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蜀建兴六年冬，曹魏大司马曹休领十万大军伐吴。却在石亭遭到陆逊伏击，吴军居高临下，大破曹休大军。

诸葛亮听说魏军大举东进，关中兵力空虚，诸葛亮欲再次北伐。于是写书与其兄诸葛瑾：“有绥阳小谷，虽山崖绝险，水纵横，难用行军，昔逻候往来要道通入。今使前军斫治此道，以向陈仓，足以攀连贼势，使不得分兵东行者也。”

两日之后，正整军备战的诸葛亮突然收到镇南将军赵云病逝的噩耗，军无不悲痛，诸葛亮更是失声痛哭，称：今赵云将军离去，吾痛失一臂矣！后上书刘禅追封赵云为顺平侯，其长子赵统继任赵云的永昌亭侯爵位……

蜀建兴六年十一月十五日，诸葛亮亲率大军八万余人号称三十万出散关进攻陈仓，随军出征者有杨仪、魏延、关兴、张苞、姜维、廖化等二十余位蜀汉将领。

一时间小小的陈仓城遭到蜀汉大军猛烈打击，朝不保夕。骠骑将军司马懿立即向魏明帝曹睿举荐杂号将军郝昭前往陈仓驻守。

曹睿舍司马懿不用，而是任用大将军曹真为都督，率十万大军前往陈仓救援。

曹真当即领命，同时向曹睿推举猛将王双，曹睿见王双勇猛，便封其为偏将军，随同曹真共同前往陈仓，抵御诸葛亮的进攻。

王双刚到陈仓便连斩诸葛亮数名将领，蜀将无可奈何，就连大将魏延也只能与其势均力敌，令曹魏士气大振。无奈之下诸葛亮只好下令继续强攻。

诸葛亮并没有以大军进攻陈仓，而是先用云梯、冲车攻城，郝昭便用火箭射云梯，当云梯燃烧时，梯上的人便被烧伤，又以绳绑着石磨，掉下城墙，压毁冲车。诸葛亮便在陈仓城外筑起高台，于百尺外向城中射箭，掩护士兵用土填平护城河，想直接攀城，郝昭于是建起内墙，令高台失效。

诸葛亮又挖地道，想突袭城中，郝昭又在城内挖下横壕沟，挡下地道。由于曹魏已经事先在陈仓做好了充足准备，加上陈仓地势险要，易守难攻，相方激战二十余日未有胜负。

此时姜维突然献诈降计与诸葛亮，诸葛亮听后大喜，当即同意了姜维的计谋。

姜维于是写信与曹真，称自己本是魏将，不得已之下才降蜀，如今愿意重归故国，愿意作为内应助其破敌。曹真果然相信，派费耀等率军前往，果不其然中了姜维的诈降之计。大败于姜维，魏将费耀不愿投降，自刎而死。

此时蜀汉军运送粮食上发生问题，又听说曹魏援军快到，无奈只好再退回汉中。在退师途中，前来追击的魏将王双被诸葛亮军中一名叫秦琼的小校斩杀，大将军曹真也身负重伤。诸葛亮大喜，当即加封秦琼为偏将军。

然而哪怕斩杀王双、重伤曹真依然与大局无助，诸葛亮第二次北伐还是以失败告终。

退兵之后的诸葛亮任然每日励精图治，厉兵秣马，以求来年再次北伐。

不久之后曹魏大将军曹真重伤不治，在长安去世。临死前曹真向明帝曹睿推举常山王曹彬接替自己的位置，曹睿却以曹彬过于年轻不可过于重用为由，将大将军职位暂时空缺，只加封曹彬为车骑将军，传书召至洛阳。又加封县令杨广为北平太守，前往接替曹彬的位置。

蜀建兴七年春，兵精粮足的诸葛亮再次领十万大军北伐。诸葛亮命陈式、秦琼为先锋，各领偏军一万分别进攻武都、阴平，自己则亲率八万主力大军进攻建威。

而魏明帝曹睿依然不任用司马懿，而是任命自己的同父异母弟，车骑将军曹彬为大都督，率军前往抵御诸葛亮的第三次北伐。

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