严英安置好妹妹，规训了保姆几句，回头问韩思农吃了吗。

韩思农正想推却，脚尖都朝着门口了，肚子却不争气地唱起空城计。

严英了然一笑，“走吧，韩总，别客气，我请客。”

选的是家海鲜火锅店，菜品不错，坏境也可人。吃到半途，严英挥手召来服务员，要了几瓶啤酒。

“韩总，能喝酒吧。”严英先斩后奏。

酒可真是个好东西。不仅能让人瞬间拉近关系，还能倾吐些真诚。

两人敞开，聊得挺热烈。但天南海北侃了一圈后，话题不免落回工作。

韩思农问他对耀敏上市有几成把握。

严英尽管有些微醺，但回答依然谨慎，可称为滴水不漏。他说：“只要你们按照我们的要求来，那就是百分百成功。”

不言而喻，你耀敏如果有自己的“小九九”不坦白，那便是后果自负。

韩思农平淡地笑了笑。

隔着热腾腾的火锅蒸汽，严英的表情忽而变得有些严肃。韩思农注意到了，但他以为自己眼花。

严英凝视着韩思农，“你们这个股东结构啊......”欲言又止。

“怎么了？”韩思农被勾住。

“表面上看起来是没问题的，符合上市规范，但——”

这个“但”就很微妙，可以让接下来的话变好也可以变坏。

“不妨直说。”

严英问：“你知道中国公司跟美国公司有很大不同是因为什么吗？”

韩思农放下手中的筷子，沉思了片刻后说：“因为《公司法》的态度迥异吧，美国采用董事会中心主义，而我们则规定了股东会中心主义。”*

严英点点头，“我们的股东啊，其实是不信任管理层的。原因很简单，控股股东大多数都是以家族为单位，需要拥有公司的绝对话语权，也就是表决权。但一个家族抱团再紧，再有能耐，也没法完完全全控制一个上市公司。管理层和董事会里不可能全是他们的人，他们如果想长期稳定发展，必须找外援，聘请职业经理人来参与运营管理。那么，在某个层面上，管理层与董事其实是被视为‘外人’的，是他们要防范的对象。”

“怎么讲？”韩思农忍不住插嘴。

严英继续，“利用表决权互相拆台的公司我看得多了。我只是举个例子啊，假如股东大会上有十项决议事件需要投票，但控股股东占了绝大多数席位，一致否认七项以上的决议，让公司难以运转，陷入无法转圜之地，你是小股东的话，你会怎么办？”

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