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安禄山，营州柳城混血胡人，聪明伶俐，善于猜测人意。开元二十年（732年），安禄山被幽州节度使张守圭任命为捉生将。开元二十八年（740年），升任营州都督。天宝元年（742年），安禄山升为平卢节度使、顺化州刺史。天宝二年（743年）正月，安禄山多次入朝，玄宗多次接见他。天宝六载（747年）正月，他兼任御史大夫。

安禄山善于装傻，派部将刘骆谷常驻长安，侦察朝廷机密。安禄山每年都向玄宗献上大批杂畜、奇禽、异兽、珍玩等东西，博得玄宗和杨贵妃的欢心。安禄山还别出心裁地认作杨贵妃的干儿子。到天宝十载（751年）的时候，他已经身兼平卢、范阳、河东三镇的节度使——唐朝时“天下雄兵填八镇“，而安禄山一人就已经兼领三镇，相当于唐朝军力近一半。在私底下他积极扩充自己的势力，任用汉人严庆、高尚为谋士，同时对投降或俘虏的敌军将士进行安抚，使其为自己效力。

在安史之乱前夕，有人对玄宗说安禄山要造反，不敢上朝。玄宗半信半疑，结果他一发出召唤，安禄山立刻上朝拜见玄宗，至此玄宗更加相信他的忠心。当安禄山造反的消息传到长安后，玄宗居然不相信。可想而知，对安禄山的信任到了何种地步。

为了能够使自己即将发动的叛变得到更多的支持与拥戴，安禄山还处心积虑地挑动民族矛盾。

在唐朝初期，有不少突厥人迁到幽州以北，在辽西还有不少契丹人。他们保留着自己的生活习惯，仍然是“击球饮酒，马射走兔，语言习尚“。天宝以来，一些官员对少数民族实施欺骗和高压政策，民族矛盾相当尖锐。安禄山将这些矛盾全部转嫁到唐朝中央政府的身上，自己反而成为替胡人主持正义的化身。不仅如此，安史之乱爆发后，叛军残酷屠杀汉人，唐军也进行报复。如张巡曾俘400余人，对胡兵则全部斩杀，对汉人则遣散回家。可见安禄山当时不仅利用民族矛盾，而且激化了矛盾。

在起兵前，安禄山在契丹杂胡中选出8000精锐，作为叛军主力。天宝十三载（754年），他为了收买人心，提拔奚、契丹、九姓、同罗等族升将军者500人，中郎将2000余人。第二年又以蕃将32人代替汉将。这样一来，安禄山的叛军骨架基本上就是蕃将。

终于在天宝十四载（755年）十一月初九，身兼范阳、平卢、河东三镇节度使的安禄山趁唐朝内部空虚腐败，联合同罗、奚、契丹、室韦、突厥等民族组成共15万士兵，号称20万，以“忧国之危“、奉密诏讨伐杨国忠为借口在范阳起兵。“安史之乱“爆发。

当时国家承平日久，民不知战，河北州县立即望风瓦解，当地县令或逃或降。安禄山从范阳起兵，长驱直入，至十二月十三日攻占东都洛阳，仅用了35天时间。在这短短的时间内，就控制了河北大部郡县，河南部分郡县也望风归降。

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