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刘邦一看项梁把他的后台老板景驹给灭了，当时驻扎在薛县，觉得项梁才是真正的好老板，就带领百余名骑兵前往拜见，并诉说了自己的困境，项梁立马拨给他步兵五千人，五大夫将领十人。刘邦带着这些兵马，回来攻打丰邑。

项梁在杀了景驹后，吞并了陈胜的余部，成为楚国起义军的领袖。项梁还从民间寻找到楚怀王熊槐的孙子芈心，也叫熊心，拥立他为楚怀王，项梁则自号为武信君。

项梁派刘邦、项羽各领一路军队，去攻打城阳（今山东鄄城县东南）、濮阳（今河南濮阳县西南）东、外黄（今河南民权县西北）等地，自己则带着主力，去进攻章邯。公元前208年七月，连降大雨，项梁率兵进攻亢父（今山东济宁市南），听说齐王田荣（田儋被章邯杀死后，田荣继位）被章邯围困于东阿（今山东省东阿县西南的阿城镇），便率兵救齐，在东阿大破章邯所率秦军，章邯出关以来终于尝到了失败的味道。项梁乘胜追击秦军，并多次催促齐兵与楚军一同西进作战，存有私心的田荣却不肯发兵助楚。项梁派刘邦及项羽进攻城阳（山东鄄城县东南），攻克后屠城。刘邦及项羽又西进在濮阳（今河南濮阳西）东击破秦军，秦军退守濮阳。刘邦及项羽进攻定陶而未下，西进略地至雍丘（今河南杞县），大破秦军，斩秦三川郡郡守李由。项梁发兵于东阿西进，抵达定陶，再次击破秦军。

糖衣炮弹永远是最好吃的毒药。这一连串的胜利让项梁有些分不清东南西北，当章邯吃了败仗在秦以倾国之兵补充兵员的时候，他在享受胜利的喜悦，于是章邯卷土重来于定陶大破楚军，立刻验证了那句“骄兵必败“的名言。正在进攻陈留（今河南开封县东南陈留城）的刘邦、项羽闻知项梁战死，与陈胜的旧部吕臣一道率兵回了根据地。吕臣驻军在彭城（今江苏徐州市）东面，项羽驻军在彭城西面，刘邦驻军于砀山一带。

定陶一战后，章邯对楚地的起义军放松了警惕，便率军渡黄河北上攻击赵地的义军。

赵国的义军其实是“张楚“政权的分支。陈胜建立“张楚“政权后，部将张耳、陈馀向陈胜请兵攻夺赵地。陈胜就命武臣为将军，张耳、陈馀为左右校尉，率军三千攻夺赵地。武臣从白马津（今河南滑县东北）渡过黄河北上，沿途队伍不断壮大，连续攻下赵地十余城，并杀了所下之城的秦朝官吏。于是赵地剩下的城池都据城坚守不降。武臣转向东北方攻打范阳（今山东梁山县西北）。范阳人蒯通（本名蒯彻，汉避武帝讳改彻为通）先是游说范阳县令向武臣投降，然后又对武臣说：“你要是杀了范阳县令，其他的官员因为怕死，一定会更剧烈地反抗你，但如果你非但不杀范阳县令，反而封其为侯，你猜会怎么样？“武臣听从了蒯通的计策，马上就有三十多城不战而降的官吏。

武臣的军队攻下原来赵国的首都邯郸后，张耳、陈馀怨恨陈胜采纳他们的计策，却不任命他们做将军而仅仅只授予校尉之职，劝说武臣自立为王。于是武臣自立为赵王，并封陈馀为大将军，封张耳为右丞相。

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