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刘邦一路走走停停，经过高阳这个地方休整队伍时，郦食其（yì 激）毛遂自荐，要投奔刘邦。郦食其当时只是一个看守城门的，年少时家境贫寒，但是他爱读书，有一番壮志雄心，总说自己是个千里马，等着伯乐来相中。这天正好看到刘邦的队伍经过，郦食其于是上去一顿说，直说得唾沫星子乱溅，与刘邦纵论了一番天下大事。郦食其跟刘邦分析，眼下应该先拿下陈留，并表示他愿意出使陈留。陈留县令能降更好，即使不降，他也可以在那里做个内应。刘邦依计而行，果然占据了陈留。

夺下陈留，得到大量补给。接着进攻开封，没能攻下。于是绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战，大败秦军。杨熊败走，刘邦紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。

消灭杨熊所部秦军后，刘邦率军南下攻颍川。一直在颍川一代打游击的张良和韩王再次与刘邦相遇。刘邦请韩王留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军南下。身边有人给出主意，刘邦很快就混得风生水起。刘邦采纳张良的建议，攻下了宛城，随后，刘邦率军抵达峣关（今陕西商州西北）。

峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦朝历来有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。“张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。“刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。“于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。刘邦乘胜追击，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上（今西安市东25里）。

这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好以绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威震海内的大秦帝国灭亡了。

约法三章，鸿门宴侥幸偷生

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