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马腾当时虽在政府任职，倒没有“忠君爱国“之类的思想包袱，他选择踏上叛乱这一条路，并很快成为凉州乱军的中坚分子。

董卓当政时，曾一度拉拢这批实力庞大的凉州乱军（韩遂部队号称十万），但接下来郭汜、李傕政府却和马腾、韩遂闹翻，双方于公元194年在长平观大战了一场，马、韩战败退回凉州，随后又趁郭、李被斩杀之际返回三辅地区，霸占了关中，互相攻杀不已。

官渡之战时，曹操以钟繇为司隶校尉安定关中，拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军，韩、马集团就此臣服于曹操。此外，马腾还派儿子马超、部将庞德协助攻击袁绍所控制的并州。

建安十三年，曹操拜马腾为九卿之一的卫尉，负责宫廷守备工作。马腾欣然领着儿子马铁、马休等来到许都就任，将关中的军队交给官拜偏将军、都亭侯、年仅三十二岁的马超来统领。

相较于老爹一心臣服于曹操，马超就显得有野心了许多。这也难怪，他年轻、勇猛，而且比他爹马腾更有政治手腕，他能拉拢羌人，甚至几度和刘璋联击，希望双方能够进行军事合作。

许多时候，面对我国汉语的强大，笔者由衷感到叹服，对某件事的表述完全可以有多种角度，这么说也行，那么说也对。对于马超来说，他跟刘璋的关系叫“合作“，而在曹操看来，那便是“勾结“。不管是“合作“还是“勾结“，其实都是一个意思。

眼看马超做大做强，且与刘璋互抛媚眼、勾来结去，曹操终于坐不住了。

建安十六年三月，曹操对张鲁宣战（表面是攻张鲁，实际却是讨伐马超、韩遂）。这意味着曹操大军将踏过关中的土地，关中诸侯无法接受这样的安排，于是马超不顾老爹跟兄弟都还在许都当官，纠集韩遂、侯选、程银、李堪、张横、梁兴、马玩、杨秋、成宜组成十部方镇，军队人数达十万之众，进驻潼关，公开与曹操叫板。

曹操在七月时亲征关中，在潼关一带和十部联军缠斗了三个多月，最后靠着“抹书间韩遂“之计，离间马超与韩遂，乘势大破十部联军。

马超与韩遂退回到凉州，长安终于又回到帝国政府的治下。建安十七年，曹操为了惩罚马超的叛乱（其实是曹操逼反了马超），将马腾一家二百余口全部处斩。

然而马超并未因此而消停，建安十七年八月，他率领凉州羌军卷土重来，席卷陇右，杀凉州刺史韦康，击败前来救援的夏侯渊部队，占领了冀城，自封为征西将军、并州牧、都督凉州军事，威震西土。

但这样的好景维持了不到一年，建安十八年底，凉州官吏杨阜、姜叙等联手摆了马超一道，令马超顿失冀城地盘，只能向南投奔张鲁，而他留在冀城的家属，同样遭到满门抄斩的悲惨待遇。

马超来到汉中时是建安十九年，正月元旦，在他身边唯一一位幸存的马家人马种来向他拜年，马超忽然悲从中来，吐血狂啸：“一家百余口，一夜之间全部丧命，竟只有我们两个互相拜年！“

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