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来势汹汹的张、马部队很快便攻下武都郡的首府下辨，氐部落五万余人因此响应，一时间声势浩大。

曹魏的援军则于稍后抵达，这回曹操所派出的统帅是他的堂弟曹洪，但实际负责战略的，则是年轻的骑督尉、有“曹家千里驹“之称的曹休。他是曹操的远房族子，汉末时带着母亲到江东避难，后来从荆州辗转投靠曹操。

曹操对曹休相当喜爱，经常带着他出征，又让他接了曹纯过世留下的缺位，统领虎豹骑。下辨之役中曹休的正式军衔是参军，但曹操已私下协调，由他负责实际的作战指挥，曹洪也乐得当个名义上的统帅，毕竟与风头正劲的刘备军作战，并无必胜之把握，一旦亏输，有人背黑锅总不是件坏事。

当时吴兰屯驻下辨，张飞驻于固山，形成掎角之势。这期间张飞玩了点小心眼儿，故意放出消息，说蜀军将绕道截断曹军后路，令曹军诸将惊疑不定。

年轻的主事者曹休却不为所动，他说：“如果敌人真要断我退路，应该机密行事才对，今天张飞高调声张，可见这只是阴谋诡计而已。趁敌军分散，我们应该集中兵力，先攻击吴兰，只要击破他，张飞必定撤退。“

曹洪同意这个战略，立刻动员进攻下辨，结果蜀军大败，将领任夔被斩，吴兰逃亡后被氐人所杀，雷铜有可能也在本战中阵亡。失去侧翼的张飞与马超无力支撑，在建安二十三年三月撤退。

武都战线虽然失利，但并没有打消刘备侵夺汉中的积极性，他率领部队北上阳平，直接对上“征西三人组“。

刘备命将领陈式攻打马鸣道，自己则率军攻击驻扎在广石的张郃，不过这两路作战仍然不顺利，陈式被徐晃击败，刘备也一直与张郃僵持不下。一直到了七月，北方传来曹操亲征的消息，刘备感到前所未有的压力，这才向成都方面请求增援。

还是老样子，在成都主持后勤工作的仍旧是后卫诸葛亮。本来主子在禁区要球，他本应大脚开出才对，然而这回他却犹豫了。

诸葛亮是个谨慎的政治家。刘备前后几场对外作战，已经使蜀中百姓的不满意度达到了临界点，那一年，三蜀之一的犍为郡发生马秦、高胜之乱，聚众达数万人之多。南中越嶲夷帅高定也派兵攻击新道县。这些叛乱虽然都被李严弭平，但已显示出巴蜀内部危机重重。

鉴于此，诸葛亮特地向犍为人，时任州从事、代理蜀郡太守的杨洪征求意见，想不到杨洪竟然反应异常激烈：“汉中是益州的咽喉，存亡关键，没有汉中就没有蜀，这是摆在家门口的祸事。今天这种情况，男子当战，女子当运，派兵增援，还有什么好考虑的？“

既然蜀地代表都不怕，诸葛亮也就没什么好客气的了。成都后备部队终于在建安二十三年下半年送达汉中前线，为原本不振的刘备军注入活血。

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