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公元前390年，高卢人洗劫罗马 凯尔特人，又称高卢人，于公元前400年迁移到波河流域地区，在爱琴海岸一带扩展地盘，最远到达阿塞河以南地区。公元前390年开始侵入意大利中部，占据了荒凉的伊特鲁里亚大部分地区。公元前390年，在阿尔利亚之战罗马军队被击溃，高卢人乘胜扩大战果，直扑罗马本土。除了在卡皮托利尼山上的城堡和朱庇特神庙以外，凯尔特人攻下了所有的城镇。卡米卢斯付出大量贡金。凯尔特人对意大利中部的侵袭长达50年。
公元前389—前343年，在拉丁扩张 罗马很快从凯尔特人的掠夺中恢复过来，开始在拉丁和伊特鲁里亚地区向所有的方向扩张。在彻底击败伊快亚斯和服尔西两个民族并占领了他们的领土以后，卡米卢斯才停止扩张。公元前389年，很多被征服的城市成为罗马领导下的拉丁同盟的成员。
公元前367年，第二次凯尔特人入侵 罗马独裁者米卡卢斯再次号召人民把凯尔特人驱逐出去，然后他重新整顿了这个地区（参见第三章→中心地中海→罗马的军事体制→军队组织和战术）。
公元前362—前345年，拉丁反抗 罗马克服了很大的困难才保住了其领导地位。
公元前343—前341年，第一次萨谟奈战争 坎帕尼亚的卡普阿城请求罗马援助，以抵抗好战的萨谟奈部族的进攻，罗马为此出兵。公元前342年，罗马军队在马库斯·弗勒里亚斯·科法斯指挥下，在芒特高鲁斯会战中取得了一次比较大的胜利，但是却不能使萨谟奈民族屈服。不过，通过这一战罗马保住了坎帕尼亚。
公元前340—前338年，拉丁战争 拉丁同盟和殖民地开始对罗马的领导地位提出挑战，并且进行反抗，此举得到包括坎帕尼亚人在内的一些持有反抗情绪的民族的支持，因此一度曾威胁到罗马本土。而此时萨谟奈民族正忙于同意大利、希腊作战（参见第三章→中心地中海→大希腊→希腊入侵意大利），没有参加反叛，这对罗马来说是不幸中的万幸。公元前339年，罗马军队在维苏威之战中失利，指挥官、罗马的执政官穆什阵亡。公元前338年，托尔夸图斯率罗马军队在特里法努战斗中取胜，平息了叛乱。拉丁人失败后被迫同意同罗马结盟，并公推罗马为首，基本上附属于罗马。罗马不断加强其地位，并继续蚕食这一地区。
公元前327—前304年，第二次萨谟奈战争 萨谟奈人取得了战争初期的胜利，罗马军队多次失败。公元前321年，执政官波斯图米亚斯和卡尔维纳斯指挥下的罗马军队，在亚平宁山脉考地安峡谷，遭到波恩堤亚斯指挥下的萨谟奈军队的伏击，彻底失败，被迫投降。在极端困难的情况下，罗马同意在短期内停战。罗马对其军队体制进行了彻底改革（参见第三章→中心地中海→罗马的军事体制→军队组织和战术）。战争不久再次爆发。罗马人取得了初战的胜利，后在公元前316年的劳图莱战斗中失利，但是在公元前315年的契乌纳战役中取得了重大胜利。公元前312年修筑的从罗马到卡普阿城的阿皮亚大道，使罗马获得了巨大的优势，终于能够将萨谟奈人赶出坎佩尼亚。公元前311年，北方的埃特鲁斯坎人受萨谟奈的鼓动，也加入了反抗罗马的战争。公元前310年，在瓦迪莫湖战斗中，埃特鲁斯坎人遭到失败，并于公元前308年被迫议和。与此同时，公元前309年，卡尔索在亚平宁山脉南部地区同萨谟奈人的作战中，取得了一次重大胜利。公元前308年，居住在亚平宁山脉东南部地区的所有意大利人―乌波里安斯、拜占庭和马西斯都加入到萨谟奈一方。为镇压这些民族的反抗，罗马分陆海两路对这一地区实施远征，这是罗马在亚得里亚海第一次使用海上力量。公元前305年，罗马执政官富尔法斯和波斯图米亚斯在博维阿纳姆作战中，击败了萨谟奈人，取得了这次战争中决定性会战的胜利。到公元前304年，罗马所有的敌人都被迫同罗马议和。
公元前298—前290年，第三次萨谟奈战争 战争初期，萨谟奈同罗马的鲁西斯·西庇阿在卡米利纽姆地区进行的作战中取得了胜利，并鼓动埃特鲁斯坎组成了又一个反罗马的同盟。高卢和萨宾人也加入了这一同盟。公元前295年，在萨索费拉托之战中，拉尔利纽斯和德西斯·马斯（拉丁战争英雄的儿子）指挥下的罗马军队，打败了由埃特鲁斯坎、高卢和萨谟奈组成的联军。德西斯·马斯与其父一样，在罗马面临战争危机时，不惜牺牲自己的优越生活投入战斗，其部队取得了一次决定性的胜利。高卢、萨宾和埃特鲁斯坎人纷纷向罗马求和，但萨谟奈人继续战斗，直到在阿奎洛尼亚战斗中被邓塔达斯击败才被迫求和。鉴于萨谟奈人的勇猛的作战精神，罗马允许其成为自己的盟友而非臣民。
公元前285—前282年，埃特鲁斯坎和高卢的反叛 公元前285年，卡埃西琉斯指挥下的一支罗马军队在阿勒堤亚姆地区被高卢人消灭。但由埃特鲁斯坎人和高卢人组成的联合军队侵入罗马时，于公元前283年，在法第莫湖以北地区被多拉皮尔拉击退，公元前282年，埃特鲁斯坎的增援部队在波巴隆尼亚地区也被消灭。
公元前281—前272年，同皮洛士的战争 罗马向意大利南部他林敦扩张，他林敦战败，于是向伊庇鲁斯的国王皮洛士求救。皮洛士率领2万名步兵和3000多名塞沙利和伊庇鲁斯骑兵，来到了他林敦。皮洛士的军队体制类似于马其顿的“法兰克斯“方阵体制，他自封为意大利南部希腊城市的主宰。
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