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淮宁则屏蔽在东京南部，史称其“控蔡（河南汝南县）、颖（指许昌）之郊，绾汴（河南开封）、宋（指河南商丘，因其古称为宋州）之道，淮、泗有事（淮指淮河与大运河交汇处的江苏淮安，泗指古泗水与淮河交汇处的泗州），顺流东指，此其经营之所也“。

应天府则在古汴水的下游，是联系河南与淮河流域之间的重要水路要塞，是“震动淮（淮河）泗（泗水）“、“席卷汴（开封）、洛（洛阳）“的战略要地。唐许远、张巡坚守陈州（今河南淮阳县）不弃，就是深谙其军事地位的重要性，最终粉碎了叛军东下计划，使江淮地区免于兵火，为大唐的复兴保存了实力。

针对这个情况，岳飞先命前军统制张宪攻打颖昌府，清扫东京外围。

绍兴十年（1140年）闰六月十九日，张宪在颖昌旗开得胜，将韩常军打败，胜利夺取了颖昌城。

收到了张宪的捷报，岳飞接着下第二步棋，命统制官牛皋、徐庆率部到颖昌和张宪会师，东进陈州淮宁府，改由踏白军统制董先、游奕军统制姚政驻守颖昌府城。

淮宁府的金将翟将军在城外刚刚列开阵势，张宪已“鼓率将士，分头入队掩击“，他本人一马当先，杀入敌阵，将翟将军布下的战阵打得大乱，俘获了金将王太保，胜利取下了淮宁府城。

这边张宪收复淮宁府，那边从颖昌逃出的伤残人士韩常纠合了长葛县的金兵驻军血红着一只独眼回来抢夺颖昌府，董先和姚政随即与之大战，经过十几个回合的反复较量后，韩常兵败溃退。

颖昌府和淮宁府从而稳稳地操控在了岳家军手中。

岳飞接着下第三步棋，派王贵、牛皋率领军马前去攻打郑州。

金军万户漫独化率所部五千余人在郑州南郊迎战，怎奈岳家军士气如虹，金军力不能支，一番激战过后，全军溃败，被缴获马三百五十余匹，驴、骡百头，主将生死不明。

岳飞得到捷报，不再迟疑，下令郝晸攻打西京洛阳，牛皋、傅选攻打京西。

七月初一，郝晸收复西京，破其众数千；牛皋、傅选则先捷于京西，再捷于黄河北岸。

至此，岳家军所向披靡，收复了蔡州、颖昌府、淮宁府、郑州、洛阳等大片失地，清除了金人在东京安置在西、南两个方向的战略要点，东京唾手可得。

然而，这时的张俊、刘锜两部人马已经完全撤离了战场，岳家军孤军深入，前景并不美妙。

而且，岳飞收复了大片土地，诸将数路并进，分兵严重。

可以说，兵力单薄，是岳家军的最大隐患。

这种背景下，岳飞还亲率轻骑到颖昌以南百里的堰城（今河南省漯河市堰城区）设置前敌指挥部，而将主力大部留在颖昌，由副手王贵统领，一个巨大的危险也由此出现了。

兀术探知这一消息，迅速集合了盖天大王赛里、龙虎大王完颜突合速、大将韩常诸部，再加上自己的一万五千余长胜军，直赴郾城，要与岳飞“并力一战“。

岳飞在堰城所部只有背嵬军、游奕军等数千亲卫，与兀术的数万骑兵相比，几近于一个“光杆司令“，可谓敌众我寡，形势岌岌可危！

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