乘乱而起的，还有两个武装走私盐货的豪霸，即台州黄岩（今属浙江）人方国珍和泰州（今属江苏）人张士诚。方国珍较早被官府逼反，以后叛服不常，靠控制在手上的浙东海盗武装，向元廷邀官请爵，自霸一方。张士诚起义于至正十三年正月，部众都是苏北沿海盐场的官役户，先后攻占泰州、兴化、高邮，称雄苏北。并在次年正月称诚王，国号大周。这两支势力与白莲教和红巾军都没有什么联系。

自至正十二年起，元政府从最初受到的打击所引起的休克状态中缓慢地复苏，因此调兵遣将，分头进征各地的反叛。元军虽然付出很大的代价，但毕竟逐渐占据上风。除了长围濠州五月之久竟无功撤去外，到至正十三年末，元军在各个战场上差不多已将红巾军各系都逼入绝境。至正十四年（1354）九月，丞相脱脱总兵号称百万，进征苏北的张士诚。十一月，元军大败张士诚部于高邮城下，遂将高邮团团围死，又分兵经略苏北其他城池。张士诚在高邮城中意志溃颓，“日议附降“。到十二月，元宫廷内党争的形势陡然变化，脱脱以“师老财费“、“曾无尺寸之效“被削去兵权。在诏书正式到达之前，脱脱在朝中的政敌担心他会拥兵对抗，所以先遣人到军中，声称诏书宣读之后，“不即散者当族诛“。因此一俟脱脱奉诏，百万大军，一时四散。张士诚得绝处逢生，而元朝从此元气大伤，再也无法抑制死灰复燃的燎原大火烧遍大江南北。“小明王“的盛衰元军高邮之溃，使转入低潮的红巾军各系顿时压力大减。至正十五年（1355）二月，杜遵道、刘福通迎最初出逃武安的韩山童妻杨氏和儿子韩林儿于砀山（今属安徽）夹河，在毫州（今安徽毫县）建国，国号宋。年号龙凤。韩林儿称帝，又号“小明王“。鹿邑之东的太清宫被拆毁，木料用于替小明王盖建宫殿。杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通次之，为平章政事。杜遵道曾在大都枢密院里做吏职，见过世面，从颍上举义时就是韩山童系最核心的人物。这时他与韩林儿的母亲“皇太后“杨氏又有很不寻常的关系，所以对刘福通颇有一点颐指气使的架势。他是文人，手中没有兵权，要想“专权“，又不知道笼统人心，只能是自取败亡。大概在下半年，刘福通设伏兵击杀杜遵道，自己做了丞相，又加封为太保，从此成为宋政权中的第一号实际领导人。

龙凤元年（即至正十五年，1355），宋政权与元军之间的交战，主要在毫州以西的颍水、涡水（今涡河）上源地区展开。宋政权虽能保住毫州不失，也打过几次胜仗，但在战略上却陷于消极应战的被动状态。为了扭转在河南地区的被动局面，刘福通决意用外线作战来牵制、调动敌方。于是，自龙凤二年，他陆续遣兵向外拓展，最终形成三路红巾军北伐的宏伟场面。

在三路北伐大军相继成行前后，刘福通自率中央红巾军力图扩大在河南的地盘。龙凤三年（1357）攻汴梁（今河南开封）不克，逾河北攻大名（今属河北）、卫辉（治今河南汲县）两路，下之。四年五月，刘福通再攻汴梁，元将竹贞弃城走。小明王移都汴梁。这时候，龙凤政权达到它短暂的极盛阶段。“巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相联结“。这样辉煌的局面之所以能够出现，与三路北伐将士艰难卓绝的浴血奋战所作出的贡献是分不开的。

古代风景画鉴赏西路军由李武、崔德带领。于龙凤二年九月最先出兵。他们欲西趋潼关，沿途克陕州（在今河南三门峡西）、虢略（今河南灵宝），因被元军追击，遂掉头北逾黄河，进取平陆（在今山西平陆西南）、安邑（在今山西运城东北）。在那里被元追兵击溃。次年初，李、崔二将西出武关，攻商州（今陕西商县），据蓝田（今属陕西），一面进逼奉元（今陕西西安），一面分兵东趋同（今陕西大荔）、华（今陕西华县）诸州。元军和由河南地主组织的“义军“入援关中，红巾军乃放弃攻取奉元。这年秋天，刘福通又遣白不信、大刀敖、李喜喜等增援西路红巾。他们从今秦岭南麓绕行陕西西南境，取兴元路（治今陕<a href=https://..vip/Tags_Nan/ target=_blank>西汉</a>中）、秦州（治今甘肃天水）、陇州（今陕西陇县），西至巩昌路（今甘肃陇西）。十月，回军东向，进攻凤翔（今属陕西）。红巾军的死对头、河南“义军“将领察罕帖木儿（内迁河南后落籍在那里的畏兀儿人）率部驰援，红巾军战败。龙凤四年（1358），李喜喜率一部分西路红巾入川，退出西征的军事活动。李武、崔德等局促于陕西西北边隅，虽曾在次年（1359）攻占灵州（在今宁夏灵武西南）、宁夏路（治今宁夏银川）等地，但难以再进入关中核心地区。龙凤六年（1360）五月，崔德、李武向陕甘宁地区的地主武装头子李思齐投降。至此，西路军完全瓦解。

东路红巾军由毛贵率领。他是龙凤政权置于淮安（今属江苏）的“行中书省“将领，在海宁州（在今江苏连云港西南）被元军追袭，航海攻取山东。东路红巾军的北伐实际上从这时已经开始。龙凤三年（1357）二月至四月，毛贵占领了山东半岛大部，扼守益都（今属山东）。虎视全鲁。七月，镇守黄河的元“义兵“万户田丰倒戈，在鲁西南与毛贵东西呼应。四年正月，田丰取东平（今属山东），元漕运水路被切断。二月，毛贵克济南。从东西两面相向伸展的红巾势力遂得贯通山东。毛贵立“益都等处行中书省“，置“宾兴院“选用官员治理地方，在莱州（今山东掖县）建立屯田，征租十分之二。

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