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阳罗堡位于长江北岸，西接汉阳，东接黄州，由此南渡可直抵鄂州，是南宋江防的重镇。宋军水陆十余万布满江岸水面。九月四日，忽必烈下令元军分三路强攻，直取南岸。一路与北岸宋军激战，一路水军与宋水军战于江中，一路进攻阳罗堡。宋军全面溃败，元军渡江成功。忽必烈命令士兵不得休息，乘胜前进，直捣鄂州。

鄂州是整个荆襄地区的关键，它向北扼住汉水与长江的交汇处，向南屏障吴越。由鄂州沿江西上可以援川，东下可援两淮，实为南宋江防的一大枢纽。而之前，由于蒙哥汗入川，大部鄂州宋军已赴川增援，鄂州城防十分空虚。

九月八日，元军抵达鄂州城下。九日，完成了对鄂州的包围。面对如此局面，南宋朝廷大为震惊，派出数路兵马增援鄂州。元军亦分兵阻拒这几路宋援军，同时加紧对鄂州城的进攻。但鄂州守军顽强抵抗，屡屡击退元军的进攻。此时，高达部、吕文德部等宋援军又已纷纷入鄂，鄂州的防守得到了加强。致使忽必烈十分无奈，对手下汉将张柔说：“吾犹猎者，不能擒圈中豕。野猎以供汝食，汝可破圈而取之。“张柔遂率军猛攻鄂州，鄂州又陷入危机之中。此时驻鄂督师的南宋权臣贾似道甚感恐慌，连忙派人赴元军乞和，遭到忽必烈的拒绝。

十一月，蒙哥汗死讯及阿里不哥谋自立为汗的消息传到忽必烈处，忽必烈匆匆北返，鄂州之围遂解。

元军为什么一定要攻取襄樊1265年，忽必烈决定发动对南宋的全面进攻。关于攻击的重点，忽必烈与手下的谋臣、将领进行了长期的讨论，最终确定为襄樊。

襄樊分为襄阳和樊城两城，夹汉水南北对峙，地处河南、湖北的交界处，四通八达，所谓“西邻关陕，可以召将士；东达江淮，可以运谷粟；南通荆蜀，可以取财货；北距三都，可以遣救援“，被称为天下之“腰膂“。

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