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孙膑认为，魏军能够一路杀向邯郸、所向披靡，必然是精锐倾巢出动，魏惠王想玩速战速决的“闪电战”。魏国国内肯定防守空虚，就留几个老弱病残守城池，跟不设防有什么区别？既然如此，齐军就应该去抄魏军的后路，“据其街路，冲其方虚”，直捣魏国的老巢，逼迫魏惠王从邯郸撤军。

这样一来，不仅邯郸之围可解，向齐威王交了差，而且齐军不会损失太大。更重要的是，魏国东部是肥沃的平原，齐军一路杀来，既轻车熟路，又能斩获颇丰，何乐而不为？

田忌采纳了孙膑的策略，联合宋、卫，向魏国都城的东南屏障襄陵一路杀来。

齐军在防守空虚的魏国境内车马飞驰，如入无人之境，很快就将襄陵包围。但是，认定邯郸指日可下的魏惠王并没有退兵的迹象，而是命令庞涓加大进攻力度，迅速拿下邯郸。

公元前353年10月，赵国的都城邯郸投降。此时，齐军也拿下了襄陵，挥师西北，直逼魏国都城——大梁。

本来是围攻赵国的都城，结果却被齐国抄了后路，自己的都城反倒成了孤城。魏惠王急了，赶紧命令庞涓回援。

“存人失地，人地皆存；存地失人，人地皆失。”对于齐国而言，一举攻破大梁并没有多少实际意义。即便占领了大梁，一旦魏国主力杀回来，齐军也只能灰溜溜撤退。要把敌人打趴下，就必须消灭敌人的有生力量。

魏惠王让庞涓从赵国撤军的命令，正中孙膑的下怀。孙膑命令齐军解除大梁之围，集结兵力向北急行军，在庞涓回师的必经之道——桂陵设伏。

公元前353年，庞涓率领的魏军钻进了齐军在桂陵布下的口袋阵，遭遇不测，虽然损失不算大，但魏军主力“不可战胜”的神话被孙膑戳穿了。

齐军能够战胜魏军，既是孙膑指挥得当，也是机缘巧合，而且桂陵之战只能算作是局部胜利，并不能说明齐军与魏军的战斗力发生了颠覆性的变化，魏国依然拥有一支中原地区最强悍的军队，接下来的襄陵战役就是证明。

公元前352年，齐国纠集宋、卫组成联军，会同南面开来的楚军，围困了魏国的襄陵，魏太子申在此死守待援。在西线，秦军也趁着魏国后方防守空虚，迅速穿过河西地区，会同赵军直捣魏国旧都安邑及少梁，与魏、韩联军形成对峙。

为了缓解西线压力，桂陵之战后重返邯郸城的庞涓逼迫赵成侯向赵军下达停火命令。魏、韩联军迅速向孤立的秦军发起反击，全歼秦公子壮率领的部队。

西线战事稳定后，魏、韩联军向东增援襄陵。同时，魏惠王命令大梁守军杀向宋、卫两国，切断了齐军的后勤补给线，改由楚国补给。

魏军在东线战场四处横扫，楚宣王命令楚军就地停火，没有后勤给养的齐威王自然也打不下去了，只得通过楚国与魏国求和。

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