公元前229年，赵国接连发生大地震和大饥荒，秦始皇抓住战机命王翦、杨端向赵国发动全面进攻。

王翦施行反间之计，用重金收买赵王宠臣郭开，大肆诽谤曾两次大败秦军的赵国良将李牧等人，说他们要谋反，促使赵王将李牧杀害。

公元前228年，无所顾忌的王翦大破赵军，攻克邯郸，俘获赵王迁，占领赵国本土。接着挥师北上，逼近燕国。

秦军逼近燕国，引起燕国朝野上下一片恐慌。

燕国的太子丹派出刺客荆轲，企图刺杀秦始皇。但荆轲图穷匕见，未能杀掉秦始皇，被嬴政发现。嬴政大怒，将荆轲解体，并决定向燕国进军。

公元前226年，秦军攻占燕国都城蓟城，燕王喜和太子丹闻风逃往辽东避难。

秦军攻克燕都蓟城后，把打击的矛头指向了魏国。

公元前225年，秦始皇派王翦的儿子王贲率领10万大军去攻打魏国。魏军依托城防工事，拼死防守，秦军强攻无效。

王贲看到大梁城地势较为低下，又离黄河、鸿沟不远，遂令秦军开渠，将黄河、鸿沟之水引至大梁城下。三个月后，城垣崩塌，秦军攻入大梁。魏王假投降，魏国宣告灭亡。

下一个目标，六国中地盘最大的楚国。

动师会议上，大将李信认为，楚国虽然地盘很大，但是它的兵力不强，如果率兵沿江而下，只要20万兵力，就可以征服楚国。

公元前225年，秦始皇派李信率军攻楚国。

李信轻敌冒进，在楚地被楚将项燕打败，秦军遭到重创。秦王大怒，把李信革职，并最后下定决心必胜除国。

秦王亲自登名将王翦之门谢过，请其出征。王翦和蒙武率领60万大军再攻楚国。

王翦大军浩浩荡荡向楚国戟，楚国也动员全国兵力进行抵抗。王翦到了前方，只让兵士修筑壁垒，闭门不理杨国大将项燕的一再挑战。过了一段时间，项燕做出了一个错误判断，他认为秦国新败，没有实力和胆量马上戟，王翦是在驻防保护已被占领的韩国，于是放松了警惕。

就在项燕松懈之机，王翦突然发起攻势，楚国迅速瓦解。

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