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一路由武臣、张耳、陈余率领，北进赵地；

一路由周文率领，攻打魏地。

没想到这三路兵马并没有取得理想的战绩。首先是吴广的军队打到荥阳就被阻击住了，由于李斯之子李由坚守荥阳，吴广死活攻不下来，于是火速派人回来搬兵。陈胜根本没当回事，心想老子有的是兵马，于是又加派周文率军西击秦。

这个周文倒是个很有能力的人，他带领的军队发展很快，没多久就发展到车千乘，卒数十万人。十万大军长驱直入，一路势如破竹，很快攻打到了关中（今陕西临潼境内）。眼看着起义军都直逼秦都咸阳了，秦二世这才慌了，连忙征发修骊山陵墓的刑徒为兵，命少府章邯率兵应战。章邯是一员猛将，他居然带领着一群临时征发的囚徒，大破周文数十万大军，最后逼得周文自杀，第一路起义军就这么报销了。

第二路大军在武臣的率领下，很快就占领了旧赵都城邯郸。这时候跟随武臣出征的张耳、陈余，眼望着昔日的赵国旧都，心里开始有想法了。张耳私下里对陈余说：“陈胜这个泥腿子出身的家伙，根本不采纳你我的意见，想想真是可恨。”陈余也说：“哼，他忙着给自己封了个王，却连个将军都没有封给我们，只封了个校尉。”

两个人越想越气，于是一起去劝武臣自立为赵王。武臣也是个耳朵软的人，马上就听从了他们的建议，在邯郸自立为赵王。

陈胜听到这个消息，差点气得吐血，马上就要下令捕杀武臣等人的家室。这时候上柱国房君劝他说：“现在秦朝还没灭亡，大王你就要诛杀秦赵王将相的家属，这是给自己树立敌人呀！事情已经这样了，不如顺水推舟正式册封他吧。”陈胜想了想也有道理，只好勉强予以承认。这时候周文的大军还没灭亡，但已经是岌岌可危了。陈胜封武臣为赵王后，赶紧命他率兵去支援周文。然而武臣这支军队，已经不是陈胜能随意调动的了。

在武臣看来，你是陈王，我是赵王，大家都是王了，我凭什么听你调遣呢？于是抗命不救周文，这才导致周文孤立无援，被秦军打败。成为赵王的武臣，开始野心勃勃地扩充自己的地盘。他派手下大将韩广去掠取燕地，没想到燕地虽然攻打下来了，但韩广却在燕地贵族的怂恿下，也自立为燕王。历史就是这么富有戏剧性，当武臣背叛陈胜的时候，恐怕没想到自己也会得到同样的“待遇”。后来，武臣又派手下另外一个将军李良去攻打常山和太原。李良手上有了军队后，就有些骄横。有一次因为受了武臣姐姐的羞辱，一怒之下杀了武臣的姐姐，并率军攻打武臣，最后杀了赵王武臣和他的宰相邵骚。

第三路大军在周文带领下，进军到旧魏和旧齐境内。到了一个叫狄县的地方，出了个狄人田儋，他带人杀了狄县令，自立为齐王，并很快组织起军队反击周市。周文的军队被田儋挡在了齐门之外，只好返回魏国。

周文到了魏地之后，听说武臣已经自立为赵王，自己也想尝尝当王的滋味。但周文这个人又比较狡猾，他知道自己在魏国威望不足，于是立魏旧贵族魏咎为魏王，自为魏丞相，玩起了“挟天子以令诸侯”的把戏。就这样，陈胜派出去的起义队伍被消灭的消灭，称王的称王，反正没有一个回来的。武臣等人称王后，大大小小的王就全冒出来了。这些所谓的诸侯王各打各的算盘，起义军内部开始四分五裂，形成了一盘散沙的局面。

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