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夜晚，偃师被王世充包围，郑守卫偃师，可是他的部下却把城门打开放王世充进去。当初，王世充的家属随宇文化及至滑台，又跟随王轨到了李密部队，李密把他们留在偃师，打算用他们来招降王世充。待到偃师城陷，王世充寻回哥哥王世伟、儿子王玄应、王琼、王虔恕等人，又把李密的将佐裴仁基、郑、祖君彦等几十人都给俘虏了。王世充于是重整兵马进发洛口。

当时，邴元真守卫洛口。邴元真原为县吏，因贪赃犯罪，不得已逃到瓦岗寨，为翟让所用。及李密建元帅府，翟让推荐邴元真为长史，李密虽然答应了，但并不让他参与重大决策。邴元真卑鄙而贪财，宇文温曾对李密说：“要是不把邴元真杀了，将来必为大患。”此话传到邴元真耳中，他就计划阴谋叛变。不料被杨庆知道，告知李密，李密不太相信，没有采取果断行动。这时，李密率败兵准备进入洛口，而邴元真已经派人去迎接王世充了。李密知邴元真已经叛变，装作浑然不知，想等王世充率兵来到，乘其半渡洛水之时予以打击。可是哨兵没发现王世充，发觉后准备出战时，王世充军已全部渡过了洛水。在这千钧一发之际，单雄信又不听指挥，据兵自守。李密知道不能打胜仗，率兵向东，奔往虎牢（今河南荥阳西），王世充接受了邴元真的投降。

单雄信骁勇善战，善长骑马和使用长枪，在各军中的名声最大，军中称为“飞将”。因为单雄信对去留很轻率，房彦藻劝李密除掉他；可是李密很爱惜他的才华，不忍心。待李密失利，单雄信便率部投降了王世充。

在去黎阳的路上，有人对李密说：“杀翟让之际，徐世差一点死于乱刃之下，这个时候你还相信他吗？”李密也自觉对徐世的为人没有把握，停止向黎阳行进。这时，王伯当放弃金墉城，据守河阳，于是李密赶往河阳，与诸将商议将如何行动。

（3）李密降服

李密提出北据太行山，南依黄河之险，东连黎阳，再图进取，将士们认为不好，说：“现在战事屡屡受挫，人心涣散，斗志尽失，难以成功。”李密说：“你们是我的左膀右臂，大家既然觉得不可行，那我也没什么办法了。诸位跟着我辛苦了，如今我以一死来感谢大家！”说完就要自刎，被王伯当抱住，失声哭泣，诸将也都流下了眼泪。李密见状说道：“诸位既然信得过我，那就跟随我去关中吧，虽然我没什么高超的才能，但保证可使诸位富贵。”元帅府掾柳燮说：“您与唐国公同族，又曾用书信相互盟誓，虽然没有参与唐公起义，但牵制东都隋军，让唐公不用战争就取得了长安，这也是您的功劳呀！”众将士纷纷赞同。李密又对王伯当说：“将军家富人多，也能同我们一起吗？”王伯当回答道：“当初楚汉之争，汉王身后有萧何率子弟追随，伯当所恨不能使兄弟子侄全都相随魏公，哪能见您今日失利而轻于去就呢！即使这次葬身原野也没有什么怨言。”众人深受感动。于是跟随李密入关者达两万人。原来受控于瓦岗军的地区大部分都投降了东都。

李密在战败之时，“欲南阻河，东连黎阳，北守太行，以图进取”，本来这一战略也是很可行的，但因人心涣散，致使李密无法实现这一战略。当初，在入关之前，他就担心义军会因此而分裂，在战败之后不幸被言中；单雄信在关键时刻，不听调度，一班将领又目光短浅，李密所谓“孤所恃者众也，既然你们不愿意，我也没办法了”，人心涣散，他也回天无力了。

唐高祖李渊听说李密来降十分高兴，接连派出使者迎接。李密见到这种情形很高兴，对诸将说：“我有兵众百万，一朝解甲归唐，山东大片地区都曾归我统辖。得知我已归唐，遣使招之，肯定都会归附过来的，同窦融以河西之地归汉光武帝相比，功勋也很卓著，怎么也能让我做一名宰相吧！”十月初八，李密到达长安。李密在山东的部将刘德威、李育德、高季辅、贾闰甫等人听说李密到了长安，也率部众投降唐朝。占据北海（今属山东）的义军綦公顺曾归附李密，他听说李密归降了唐朝，也随之投降了唐朝。占据黎阳的徐世这时正在观望，归属未定。跟随李密至长安的魏征向李渊上书请求前去招降徐世，徐世经魏征劝说决定降唐。徐世对其长史郭孝恪说：“魏公拥有这里的土地和民众，我若上表献之，是乘魏公之败，偷偷地当做自己的功劳来求富贵。应该把这里郡县的户口数和兵马数告诉魏公，由魏公献给唐朝。”于是派郭孝恪前往长安。

李渊听说徐世的使者到了，只有给李密的一封信，却没有上表，非常奇怪，召见郭孝恪，才明白过来，叹息道：“徐世不背叛旧主，不贪功，真是一名忠心的大臣啊！”但同时，这件事也使李渊增加了对李密的猜疑、防范之心。

李密一直以为功劳很大可以做宰相，但是，到长安以后，他并没有受到热情接待，部下和士兵竟然几天都没有进食，都很气愤。表面上，李渊对他很亲热，经常以弟相称，并将外甥女嫁与李密为妻，但仅以李密为上柱国、光禄卿，赐爵邢国公，这让李密很失望。李密得不到朝臣应有的尊重，执政的宰相甚至向李密索要贿赂，李密心中怒气油然而生。

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