在流亡的日子里，他考察山川，广交名士，并研读了中国古代兵书——《太公兵法》，关于张良得到《太公兵法》曾有一段离奇的故事。

张良流亡的日子有一段时间是在下邳（今江苏睢宁西北古邳镇东）度过的。有一天，张良在下邳桥头漫步，有一个身穿粗布衣的老者，在走到张良面前时，故意把鞋掉到桥下，然后回过头对张良说：“年轻人，下去把我的鞋捡上来！”张良感到很生气，想打他一顿，但又看到他体衰年迈，就走到桥下，把鞋取了上来。可老者又说：“给我穿上！”张良想，既然鞋已取上来了，穿又何妨，就恭恭敬敬地给老者把鞋穿好了。老者感到心满意足，大笑而去。张良很是诧异，一直目送他远去。老者走了没多久，又走了回来，对张良说：“年轻人，表现不错，有必要教给你点东西，这样吧，五天后的一大早，到这儿来等我。”张良也不知老者葫芦里卖的是什么药，仍是恭敬地弯腰答道：“是。”五天后的一大早，张良如期赴约，只见老者已站在桥头，见到张良后，非常生气地说：“为什么与老人相约都迟到？五天后再来吧！”说完扭头即走。五天到了，这次鸡叫头遍，张良就来到桥头，只见老者已经在桥头，他责问说：“怎么又迟到了？五天后再早一点儿来吧！”又过了五天，这次张良不到半夜就在桥头等待。不一会儿，老者也来了，高兴地对张良说：“这样子才对。”说完，从怀中拿出一卷书，对张良说：“好好研读吧，十年后，你定可为帝王之师，十三年后你可以到济北去见我，那里的谷城山下有一块黄石，就是我。”说完便转身离去，其后再也不见其踪迹。这个故事尽管有传奇色彩，但从中可以看出，在长期流亡生涯中历经磨炼之后，张良已变得稳重、老练多了。

曹参像

秦二世元年（公元前209年）七月陈胜揭竿而起，天下云集响应，张良也组织一百余人的队伍响应。后和刘邦一起，投到项梁麾下。在这期间，张良和众人谈论《太公兵法》，别人不明所以，唯有刘邦听到感觉大妙，深明其理。从此，张良决心辅佐刘邦打天下。

秦二世三年（公元前207年），刘邦奉楚怀王之命西征，一路上攻无不克，战无不胜，破宛城，克武关，来到咸阳的最后一道门户——崤关（今陕西商县西北）。刘邦打算以二万之众强攻，张良劝阻说：“秦军强大，切不能等闲视之。我听说守关的秦将是屠夫之子，商贩是很看重金钱的，我们可以把军卒散置到周围的山上，四处树立旌旗，作为疑兵，造成大军压境之势，再令郦食其携重金去贿赂秦将。”刘邦依计而行。因秦将内贪贿赂，外怯强兵，所以甘愿献出崤关。崤关既得，刘邦一路无阻，抵达咸阳霸上，秦王子婴投降。

项羽进军咸阳后，要杀刘邦。又是张良让刘邦与项伯结为儿女亲家，通过项伯说服项羽，并在鸿门宴上施展智谋，解了鸿门之危。

楚汉战争开始后，张良在下邑（今安徽砀山东）为刘邦分析了天下大势，策划长期的战略部署。张良建议刘邦在成皋、荥阳建立持久防线，阻挡项羽西进；让韩信率兵北上，攻赵、魏、燕、齐，以形成对项羽的战略包围；派彭越深入楚后方，扰乱楚的军心民心，断其粮饷；用计说降镇守淮南的九江王黥布，断项羽臂膀。刘邦在楚汉之争中的行动布署就是按照张良所提战略步步执行的。

汉三年（公元前204年）冬，项羽倾全力攻击刘邦，这实际上是项羽的孤注一掷，刘邦渐觉无力抵抗，郦食其建议刘邦分封六国之后，多树楚敌。刘邦认为言之有理，并立即派人刻印准备分封天下。就在这时，张良赶回。他一连提了八个问题，刘邦无可奈何地答了八个不能。张良说：“既然这些都不可能做到，那么汉王拿什么去分封天下？拿什么去节制分封后的六国贵族？现在项羽势大，若是分封六国贵族，谁又敢保证他们不背叛你而去投靠项羽呢？”刘邦听了这番话，才知道问题的严重性，赶紧令人把刻好的印毁掉。

汉四年（公元前203年），楚弱汉强的趋势已成必然，但就在此时，占据齐地的韩信以齐人多变为借口，向刘邦请求赐给封号“假齐王”。刘邦这时正需韩信大军救援，想大骂韩信不是东西，当时韩信的使者在座，张良用脚悄悄踢了刘邦一下，刘邦猛然醒悟，立刻领会了张良的意思，便改口说道：“韩信这小子，要称王就做真王，要什么代理齐王呢？”于是厚赏了韩信使者，派张良亲自到齐地去宣布封韩信为齐王。这就是历史上“踢脚封王”的故事。张良一向是反对分封的，可现在为什么又劝刘邦分封韩信呢？因为在楚汉的对立中，韩信具有举足轻重的地位。当时正是楚汉决战的前夕，如不封韩信为王，以调动他的积极性，形势就难以预料了，这就叫做“因时制宜”。

汉五年（公元前202年）十月，刘邦和项羽在广武相互对峙，将近一年。张良进言让刘邦与项羽讲和，骗项羽退兵，并乘其退兵之际追击。刘邦采纳了这一建议，和项羽签订了鸿沟之约，但在追击项羽的战争中，由于韩信、彭越坐壁上观，刘邦在固陵被项羽打得大败。为使韩信等人积极杀敌，张良劝刘邦为韩信、彭越、黥布划分领地范围，刘邦采纳张良的建议后，韩、彭、黥三人合兵，合围项羽，最后在垓下歼灭了项羽，使刘邦完成统一大业。

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