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但是宋军并没有止步的迹象，李处耘没有在荆南驻足，而是调兵遣将，直逼周保权所在的朗州（湖南常德）。周保权忧心忡忡，召判官李观象商讨对策。李观象直言道：“宋师以平乱为名出兵，如今张文表已诛，而宋师不还，必定是要尽取湖湘之地。荆南已灭，湖南也难以独存，不如趁早归顺朝廷，也不失荣华富贵。”但这种投降言论同样遭到军方强硬派的强烈反对，周保权最后决定武力抗拒宋师进入朗州。

赵匡胤仍想不战而屈人之兵，他派出一位特使抵达朗州，告诉周保权：“我派遣大军拯救你等于危难之中，为何反而要抗拒王师？这岂非自取灭亡吗？”这话说得实在够厚黑，张文表从叛乱到灭亡，一个宋朝士兵都还未在前线露过脸呢。但是没关系，欲加之罪，何患无辞！明摆着俺横竖是要夺你地盘。

周保权当然不肯答应，宋太祖指示慕容延钊、李处耘，即刻发兵攻打朗州。湖南军陈兵于三江口，与宋师大战一场。慕容延钊挟平定荆南之威，兵多将广，士气如虹，一举大破敌军，攻占岳州。

岳州失守后，周保权调派主战派领袖、指挥使张崇富驻守澧州南。李处耘率军摆开作战的架式，战还未开打，湖南兵先乱了阵脚，望风而逃。李处耘挥师北逐，追到一个山寨，名为敖山寨，这里有一伙山贼，见宋军人多，撒腿便跑，被俘甚众。精于心理战术的李处耘又想出一个颇为恶毒的招数，把数十名膘肥体壮的山贼杀了，让士兵活生生地吃人肉。这可把其他山贼给吓死了，其余少壮山贼脸上被刺青后，李处耘下令放他们逃生。这伙年轻人个个吓破胆，逃到武陵城，逢人便说宋朝士兵吃人肉的事情，武陵军民也吓坏了，个个弃城而逃。

此时湖南境内，已是风声鹤唳，人心惶惶。

慕容延钊乘机发动攻势，攻入朗州。周保权麾下大将张崇富在战斗中被宋军俘虏后枭首示众，周保权则躲到一处僧舍中。李处耘的部将田守奇展开拉网式搜捕，终于发现周保权的藏身之所，将他押回大营。周保权被俘，意味着湖南战事的结束。湖南十四州、六十六县悉数并入大宋帝国。

以前有光武帝刘秀“得陇望蜀”的故事，对宋太祖赵匡胤来说，则是得荆湖而望蜀。后蜀是盘踞西南的一大地方政权，公元934年由孟知祥所建立，孟知祥去世后，其子孟昶继位。蜀地天府之国，宋太祖自然垂涎欲滴，早有夺取之心。荆南、湖南平定后，宋太祖把精明能干的张晖调任为凤州（陕西凤县东北）团练使，目的是收集后蜀的军事情报。

张晖不负所望，通过种种手段，把后蜀的山川地势险易摸得一清二楚，他把情报上交朝廷，并写了一纸密奏，细述攻取后蜀的战略方针。

对于大宋帝国的野心，后蜀当然也是心知肚明。

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