韩琦力主与西夏决战，他认为李元昊入侵的兵力只有四五万人，宋军若采取守势，分兵把守各要塞，就无法形成一个铁拳捣碎敌人。范仲淹的看法则不同，他反对贸然进攻，认为应该婴城固守，持久作战，耐心等待机会出现时，再乘机出讨。两位副使，一个力主进攻，一个力主防守，把安抚使夏竦搞得左右为难，索性提交给皇帝裁决。皇帝一看，韩琦的方案好，速战速决，省得天天操心，于是大笔一挥，批准其计划。

康定二年（1041）二月，李元昊率领十万大军入寇，进攻渭州，直逼怀远城。敌人这个数量，远远高出了韩琦的估计。韩琦派任福领兵数万前往迎击，临行前嘱咐说，大军应直插敌后，见机行事，能战则战，不能战则据险设伏，截敌归路。韩琦虽是力主决战，但并非鲁莽行事，而是颇为小心谨慎。

任福领命而去，在张家堡遭遇到西夏军队，他率数千轻骑兵发起进攻，杀敌数百，赢得了一次小战斗的胜利。西夏士兵打了败仗后，把牛羊骆驼一扔，调转马头就逃。任福见状，你们这些小贼还想逃吗，追！于是一路追击，追到了好水川（宁夏隆德东）。此时，这位宋军总指挥早把韩琦的吩咐忘得一干二净了，他哪里晓得，从一开始自己就被李元昊牵着鼻子走，西夏军队佯装不敌，把这支大宋军队引诱到了预定的战场：好水川。当宋军行进到六盘山前时，夏军突然杀出，队列齐整，显然是有备而来。这时任福也意识到中计了，只能硬着头皮迎战了。

西夏铁骑率先出击，猛冲向宋军阵地。李元昊原本在兵力上就有优势，现在又占据天时地利，以逸击劳，很快宋军便支撑不住。战局本就十分吃力，此时夏军伏兵又从两旁杀出，宋军防线立马崩溃。此役宋军伤亡惨重，死亡人数超过一万人，主将任福战死，其下副将、偏将也死亡殆尽。在临死前，任福叹道：“吾为大将，兵败，以死报国耳。”倒是还有一点血性与勇气，只是由于他指挥失当，即便一死也难以弥补其过失。

好水川之战是继三川口之战后宋军的又一次惨败。在李元昊看来，大宋帝国不过就是纸老虎罢了，他甚至让人写了一首打油诗，在宋朝边关广为张贴。这首打油诗是这样写的：“夏竦何曾耸？韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。”讽刺大宋边关重将夏竦、韩琦不过浪得虚名罢了，还配得上谈论兵事吗？

不久后，夏竦被撤职了，韩琦、范仲淹的权力也被削弱了。除了韩、范两人之外，朝廷又增派两人，共分四路守备陕西。

一连串的军事失利，令大宋帝国威风扫地，国家疆域虽然辽阔，但军事力量着实与之不相匹配。这个时候，在一旁冷眼观战的契丹人觉得有机会了。

自澶渊之盟后，宋辽两国大体上还是能和平相处的。辽国人收了钱帛，也确实恪守承诺，并没有违约大举南侵。在宋、夏战争爆发时，辽国的萧太后、辽圣宗都已去世，在位的皇帝是圣宗的儿子辽兴宗。

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