帝国的危机不仅仅是社会矛盾的激化，官僚阶层暮气沉沉，国家大权把持在一班守旧的老官僚手中。空前的危机降临帝国了。1043年，正当帝国被西夏打得溃不成军时，国内的动荡也开始了。该年六月，沂州虎翼卒王伦聚众起义，纵横数州，如入无人之境。朝廷紧急调派几路大军“围剿”，总算把起义给镇压下去了。然而仅仅两个月后，又爆发商州张海、郭邈山的起义，原因是饥荒，没得吃饭。这次起义坚持了四个多月，转战十余州，震动朝廷。

在这种情况下，改革派人士开始走向前台。

宋夏战争暴露了老官僚的腐朽无能，也使得一批有才干的改革派官员脱颖而出，其中便包括在边疆捍土有功的韩琦、范仲淹等人。

时任枢密副使的韩琦在写给皇帝的奏折中，提出七件事：清政本、念边事、擢才贤、备河北、固河东、收民心、营洛邑。韩琦所提的建议，还是停留在表层，可以说是温和的改革。七件事中，念边事、备河北、固河东这三件实为一件，就是武备之事；经营洛邑这种事也算不上当务之急。

相比之下，参知政事范仲淹的奏疏要全面得多、深刻得多，涉及许多国家根本的问题。在奏疏中，范仲淹写道：“历代之政，久皆有弊，弊而不救，祸乱必生。”此见解目光宏远，足其见政治家之远见卓识。那么，宋朝的政治，弊端在哪里呢？又要从哪里下手呢？范仲淹抛出了一揽子解决的改革方案，要点有十条：

第一，明黜陟。和平年代的吏治很容易沦为官僚主义，趋于平庸化，官场进阶讲的是排资论辈。管你做好做坏，时间到了，自然升迁一级。这是很大的弊病，造成统治阶级死气沉沉，缺乏生气。因此范仲淹飞出的第一刀，指向吏治。

第二，抑侥幸。古代当官有一种制度叫恩荫，就是老子有功于国家，朝廷便照顾其子孙，让他们得以享有特权。这就造成人才选取，不是靠真才实学，而是靠老子的庇护，没有公平可言。

第三，精贡举。宋朝文化相当发达，科举考试十分注重辞赋，写一手漂亮书法文章，就被认为是人才。但文章写得词藻华丽，不见得能经世致用。故而范仲淹认为要改革科举，义理比辞章重要，要吸收实用型人才。

第四，择长官。对地方长官的任免要严格审查。

第五，均公田。公田就是职田，这是宋朝官员的收入来源之一。建国时间长了后，职田分配上便出现不均的现象，会影响官员办事的积极性。

第六，厚农桑。农桑是国家经济之根本，必须重视。

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