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仁宗皇祐元年（1049），侬智高出兵占据安德州，宣布脱离交趾统治，建立“南天国”。侬智高上表大宋朝廷，请求归顺，但是大宋朝廷抱着“多一事不如少一事”的心态，拒绝其要求。这位南天一霸索性广招亡命之徒，于1053年率五千精兵，攻破邕州，改国号为“大南国”，自称“仁惠皇帝”，之后连续占领横州、贵州、藤州、梧州、封州等，一路向东，直逼广州城。侬智高围困广州五十七日不克，遂解围攻破昭州。一时间，南方局势恶化，大宋帝国又一次面临严重的外患。

在这个时候，已经升任枢密副使的狄青自告奋勇，他上书皇帝说：“臣起自行伍，非战伐无以报国，愿得蕃落骑数百，益以禁军，羁贼首致阙下。”仁宗皇帝任命狄青为荆湖南北路宣抚使，讨伐侬智高。

狄青抵达前线后，发现情况非常糟糕。

起初驻扎在南方的宋军对侬智高多抱有轻视之心，正因为轻敌，故而损兵折将。狄青下令，所有将领不得轻举妄动，等待他统一部署。可是有人急于立功，对统帅的命令置若罔闻。陈曙擅自发兵八千出战，大败而还。狄青毫不客气地将陈曙斩首示众，所有人无不大惊失色。

侬智高发现新来的宋军统帅按兵不动，不由得讥笑大宋帝国的将军都是些贪生怕死之辈罢了，等了十来日没发现动静，稍有松懈。岂料狄青正是故意迷惑敌人，在敌人松懈之时，正是他进击之日。静如处子，动如脱兔，这正是狄青的作兵风格。宋军急行军一昼夜，一举越过天险昆仑关，出其不意地出现在邕州东北的归仁铺（广西南宁东北）。侬智高紧忙出动大军应战，狄青正面以步兵接敌，将蕃落骑兵作为奇兵，在战斗关键时刻投入作战，从左、右两翼包抄，侬智高大败，是役损失数千人。

吃了败仗后，侬智高退回邕州城内。狄青紧追不舍，推进五十余里，侬智高精锐尽失，自知不是狄青对手，遂纵火烧了邕州城，在夜色的掩护下，仓惶出逃。收复邕州城后，宋军缴获了侬智高留下的金帛巨万，并且发现了一具尸体，身着金龙袍。当时有些将领认为这是侬智高的尸体，打算向朝廷邀功。狄青答道：“安知这不是侬智高的诡计呢？我不敢在没确认的情况下，向朝廷假报邀功。”

狄青的判断是对的。据史料所记，侬智高的确没有死，他逃到了大理（今云南），不过其政治生涯从此画上句号。

狄青平定侬智高之役，其规模是比不上宋辽战争或宋夏战争。然而侬智高凭借广源州区区一块地盘与数千蛮兵，居然能蹂躏两广，从邕州一路杀到广州，可见宋朝国防力量之孱弱。这次胜利对兵事不振的大宋帝国来说，仍然算是注了一针强心剂。自太宗皇帝后的两百多年，大宋帝国在对外战争上胜少败多，弱势明显，狄青的胜利，对朝廷乃是莫大的慰藉。也正因为如此，狄青成为帝国的英雄，他一路高升，直至升任枢密使，成为帝国的顶梁柱。

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