后来，吴曦用金钱赂贿朝中权贵，终于又得以回到川陕，任兴州（陕西略阳）都统制，把吴家军旧部招揽过来，再起炉灶。正好韩侂胄欲发动北伐，便委任吴曦为四川宣抚副使，吴曦得以总揽川蜀军政大权。既然朝廷如此寡恩，他也不想为朝廷卖命了。故而北伐战争刚刚开始，他便与金人秘密接触，表示愿意献上阶、成、和、凤四州之地，换取金人支持他当蜀王。金章宗当然求之不得，遂一口答应。

此中细节，韩侂胄当然一无所知。他一再催促吴曦在西北发动攻势，但吴曦却找借口按兵不动，以待叛变的时机。

南宋北伐军全线受挫，金章宗酝酿着全面反击。

十月，金兵集结十五万兵力，全面反攻，分兵九道大举南下伐宋。如今战局颠倒过来了。原来是宋军北伐，现在成了金兵南侵。南宋军队再度暴露出战斗力差的弱点，在金兵的猛烈攻击下，几乎毫无抵抗能力。宋军将领中，唯一值得一提的是毕再遇，他接二连三地打败金兵的进攻。可是毕再遇的出色表现，挽救不了宋军的败局，在其他战线上，宋军一溃千里。

韩侂胄寝食难安，他寄希望于吴曦在西北发动攻势，以牵制金兵，减轻东南的军事压力。福无双至，祸不单行，早已同金人秘密勾结的吴曦趁着南宋兵败东南之机，宣布投降金国，奉上降表，同时献上蜀地图志以及吴氏牒谱予金人。一时间，朝野震惊，吴家军的抗金旗帜在飘扬数十年后，竟然改弦易帜了。金章宗遣使持诏书、金印，立吴曦为蜀王。

倘若吴曦的阴谋得逞，那么西部将不复是南宋的土地。

吴曦开始做起蜀王的美梦，他在兴州设行宫，置百宫，俨然已是一独立王国之主。可是吴家世代为南宋守疆捍土，深得陕川人民的拥护与爱戴，吴曦叛宋降金，无异于给家族抹黑。对吴曦的倒行逆施，伯母赵氏、叔母刘氏站在民族大义的立场，痛斥他的叛国行为，可是吴曦哪里听得进去。

吴氏家族治川陕多年，以致于外人皆道，吴家军只知有统领，不知有朝廷。但是不要忘了，吴家军自吴玠、吴璘始，便是南宋抗金的中坚力量，将士们无不为这支军队的光荣传统而深感骄傲。吴曦公然叛变降金，大失众望，一股反吴曦的力量也悄然兴起。

吴曦部将杨巨源联络一批将领、义士，决意推翻吴曦。被吴曦任命为丞相长史的安丙也有平乱之志，遂召杨巨源至卧所，对他说：“必得豪杰，乃灭此贼。”杨巨源慨然道：“非先生不足以举此事，非巨源不足以了此事。”与此同时，任兴州中军正将的李好义也密谋诛杀吴曦，在民族大义面前，他毫不含糊地表示：“此事誓死报国。”

安丙、杨巨源、李好义等人结成反吴曦联盟。

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