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不管怎么说，南宋流亡政府成立了。

被伯颜扣押北遣的文天祥，半路侥幸逃跑，被朝廷任命为枢密使，都督诸路兵马。文天祥在江淮及温州一带招兵买马，积极做好抗战准备，并在南剑州（福建南平）设立督府，打算经略江西。

但是很不幸，在这个时候，却传来李庭芝败亡的消息。

李庭芝与姜才镇守扬州一年多，元军始终无法攻破。此时的李庭芝，是南宋残存抵抗力量中最具实力的将领。他铮铮铁骨，忠肝义胆，当时元世祖忽必烈特地亲自下诏，欲招降李庭芝，李庭芝当场把忽必烈的诏书焚毁，斩杀来使。

流亡小朝廷成立后，便把右丞相之职空出来，留给李庭芝，同时派人召他回朝。说实话，当时长江沿岸基本上都落入元军之手，李庭芝要从扬州回到福州，谈何容易！但李庭芝只考虑国家利益，不顾及个人安危，遂把扬州城交给部将朱焕，自己与姜才率领七千兵马出城，打算经泰州抵达海边，而后乘船南下。可是元将阿术率兵紧追不舍，将李庭芝逼入泰州，并包围该城。由于叛徒打开城门投降，元军破城，李庭芝与姜才被俘，不屈而死。

李庭芝之死，对小朝廷无疑是一大打击。

文天祥还没来得及经略广西，元军已经杀向福建了。元军兵分两路，一路走海道由浙江攻入福建，一路走陆路由江西进攻。

元军入闽后，连下建宁、邵武，由北、西两路进逼福州。小朝廷不得不再度流亡，张世杰、陈宜中以海船运送十七万军队及小皇帝，南逃到了广东潮州。广东也是岌岌可危了。元军占领福州后，继续向南推进，攻下兴化，泉州不战而降；在另一个战场，元将阿里海牙已攻陷广西诸州郡。与此同时，江西的元军也进入广东，攻下循州（广东龙川）、梅州，离流亡的南宋小朝廷已是近在咫尺。

关键时刻，文天祥从福建漳州转移到广东，力挽狂澜。

景炎二年（1277）三月，文天祥收复梅州，紧接着便攻入江西，收复会昌。六月，文天祥在江西雩都打败元军，派遣部将收复吉州、赣州属县，继而包围赣州。但是文天祥毕竟是文人出身，行军打仗并非其所长，我们也不能期望他成为虞允文那样文武双全的人。元江西宣慰使李恒出其不意地发动反攻，文天祥猝不及防，被打得大败，只好撤回广东循州。这一战，代价惨重，不仅文天祥的几个得力部将都战死，而且连他的妻儿、家属都被元军俘虏，押往燕京，其中两个儿子死于半途。

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