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就在刘邦通缉要犯，消除一切不安定因素时，此时已是燕王的臧荼居安思危，不等刘邦找上门来，就自己先造反了。

他造反的原因很简单，就是刘邦对项羽残余势力的追杀过于凶狠。他当年毕竟是项羽一手提拔为燕王的，后来他虽然无奈之下投靠了刘邦，但还是心怀内疚。如今韩信被抓后虽然没被处死，但一贬再贬，这让他这个项羽的老旧部大感不妙，强烈的危机感压得他喘不过气来。

于是臧荼决定造反。一般人想造反都是来暗的，突然发兵去打你个措手不及。但是，臧荼的造反却与别人的形成了鲜明对比，他既不去攻城，也不做其他军事部署，只是每天大张旗鼓地说“我要造反，我要造反”，生怕全世界都不知道他要造反似的。

哪里有这样造反的，这不是坐以待毙吗？燕王臧荼的儿子臧衍见了就劝他说不要这样造反，以现在咱们的力量来对抗汉帝那无异于鸡蛋碰石头。此时燕王臧荼正高举造反的大旗，哪里会听得进去儿子的劝阻呢？

臧荼的造反引起了刘邦的高度重视，他亲自带兵前往征讨。到了蓟城，双方摆开阵势，一句多余的话也没有说，直奔主题——开打。此时的士兵早就厌倦了战争，于是这仗刚一开打，臧荼手下的士兵便纷纷弃暗投明，反戈一击。

在叛军的帮助下，刘邦很快就活捉了还在高唱“造反歌”的臧荼。臧荼被擒下后，居然还敢执迷不悟地唱“造反歌”，刘邦哪里容得下他这般放肆？于是命人直接把他的头砍了，挂在城墙之上示众。

这里值得一提的是，在城破的同时，臧荼的儿子臧衍并没有跟着父亲傻傻地唱“造反歌”，而是利用易容术化装成老百姓的模样逃出了城，最后投奔北方的匈奴了。这为后来匈奴的南下侵汉埋下了伏笔。

刘邦杀了燕王后，立谁为新燕王可成了一个难题。鉴于燕王公然造反的不良影响，刘邦已是心有余悸，因此在选新燕王人选时，非他的嫡亲或是心腹之人不予考虑。

思来想去，刘邦最后把目光锁定在了和自己同年同月同日生的卢绾身上。他们两个从小结为兄弟，如果他不是刘邦的心腹，那还能有谁敢说是？

那时候非刘氏被封侯的只有七人，刘邦考虑自己来提封卢绾为燕王不合适，容易引起群臣的不满，于是他就在朝廷上公开讨论立燕王的事。

这些文武大臣都不是省油的灯，他们早就从刘邦的嘴里左一句“卢绾和我真是有缘啊”，右一句“卢绾这些年没有功劳也有苦劳啊”听出了弦外之音——想立卢绾为新燕王。于是刘邦的问题刚一提出，众人便按官场“潜规则”，马上异口同声地说道：“太尉长安侯卢绾功劳最多，请陛下立他为燕王。”

虽然众人的反应之快有点出乎刘邦的意料，但他等的就是这句话，于是卢绾理所当然地被封为燕王了。

然而，一波未平一波又起。燕王臧荼的造反刚刚被平定，颍川侯利几又拉起了反叛的大旗。

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