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周亚夫占领荥阳后，为了避免与刘濞叛军发生正面冲突，故意退守昌邑，迷惑刘濞。同时，周亚夫悄悄派了一支精锐部队迂回敌后，深入吴楚联军的空虚后方，展开了“破粮行动”。

而这时，已是垂死挣扎的刘濞索性抛开一切，对所围的睢阳城展开了更猛烈的进攻。

正在睢阳岌岌可危、即将告破之际，周亚夫的声东击西战术收到了奇效。他派出的奇兵弓高侯韩颓当不负众望，成功绕到敌人后方取得了“破粮行动”的圆满成功。

没有了粮草，睢阳是没法打了。刘濞在梦碎的同时，决定孤注一掷，去昌邑找周亚夫进行生死大决战。

此时的周亚夫已经是稳操胜券，选择了避战。对刘濞的猛攻，他严防死守。就这样，刘濞强攻数日非但没有丝毫进展，反而损兵折将。眼看这样下去不是办法，力求速战速决的刘濞来了个半夜劫营。

是夜，他率领大军出发了，目标直指周亚夫的大本营。一切都看似出奇顺利，敌人营帐前静悄悄的，连个哨兵都没有。

“真是天助我也！”刘濞心中一喜，“这回非要把周亚夫这个老匹夫碎尸万段才解恨。”刘濞手一挥，吴楚联军如秋风扫落叶般冲进了周亚夫的大营。然而，他们的欢喜很快就成了竹篮子打水一场空，因为进来之后，他们才发现偌大的一座敌营里竟然空空如也，没有一个人影。

刘濞再傻也明白是怎么回事了，赶紧下令撤军。这时候，周亚夫一声令下，汉军从四面八方涌出来，慌乱中的吴楚联军只有挨宰的份儿了。

前进无路，后退无门，此时军中已断粮，吴楚联军陷入了进退两难的尴尬局面。周亚夫眼看时机已到，率军和吴楚联军展开了最后的决战。结果毫无悬念，吴楚联军兵败如山倒。

事实证明，刘濞行军打仗的本事没有，但逃跑的本领却得到了叔叔刘邦的真传。眼看战局无法挽回，刘濞没有坐以待毙，而是选择了三十六计，走为上计。他只带了儿子刘驹和几千亲卫军连夜逃走，剩下十多万吴楚联军只能作鸟兽散了。

刘濞父子成了丧家之犬，四处逃窜时，却发现天下之大，此时竟已无容身之处。好在天无绝人之路，正在他惊慌失措时，东越王向他抛来了橄榄枝。刘濞几乎连想都没想就朝东越去了。

东越即东瓯，惠帝三年（公元前192年），曾封东越君长摇为东海王，王位世袭。吴、越两国因为是近邻，关系向来很好。吴王发兵反叛时，东越王还发了一万人马相助，用东越王的话说，人虽然少了点，但礼轻情意重，仅表寸心。

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