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任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑兵数千人一路追杀西夏军，钤辖朱观、都监武英则率大部队跟进。

二月十三日，任福数千轻骑兵轻进至捺龙川，恰逢镇戎军西路都巡检常鼎正与西夏军战于张义堡南，遂转道南进，杀死几千西夏军队，西夏军不断派员增援，任福军赶到当地支援，于是夏军佯败，诱使宋军追击。

任福不知是计，亲率小股部队轻装尾随追击西夏军队至黄昏，追至好水川附近，宋军由于一路长途追击，粮草不继，人困马乏，饥渴交迫，遂驻守休整。朱观、武英部后续大军驻扎于笼洛川。两军相约次日会兵集合于川口，合击夏军。

十四日，任福、桑怿引军循川西行进，至羊牧隆城东五里处，发现山道旁放置数个银泥盒，感到很奇怪，遂命兵士将盒打开，岂料银泥盒打开后，从中飞出数百只白鸽直冲云天，原来这是西夏军发明的军队攻击信号。

虽知中了敌军埋伏，但宋军并未惊慌失措，桑怿首先跃马冲阵，想给任福争取时间布阵。

西夏部队毕竟是等候多时，准备严密，立刻派出铁骑轮番突阵，冲荡多时，终于把宋军阵型冲乱。

但众将校十分勇猛，各自指挥部众分头冲杀，想占据有利地形制敌。忽见夏军阵中树起两杆大旗,挥左旗左边伏军冲锋，挥右旗则右边伏军发起冲锋，左、右两军居高临下，左右夹击，宋军死伤无数。

宋军士卒多被杀或堕下山崖摔死。先锋任怿等人首先战死。同时，西夏又分数千精兵断绝宋军退路，形成合围之势。

任福力战，身中十余箭，仍挥四刃铁简，挺身决斗。其属下小校劝他带随从亲兵突围，任福表示：“我身为大将，大军兵败，唯有以死报国！”最后，西夏兵涌上，乱战中一枪直贯穿其脸颊。任福知大势已去，遂抽刀自刎。

双方交战正酣，宋将王珪自羊牧隆城率四千宋军驰援，在宋将朱观的军阵西侧布阵，并屡屡身先士卒，冲击敌阵，但西夏兵多，阵地坚不可破。

王珪见大事已去，王珪东望再拜皇城方向，以示必死之心，然后带军冲入敌战，杀数十百人，三次换马，击杀数十成百的西夏兵，最后眼睛中箭而死。

唯朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处射箭击敌。双方自辰时交战直到午时，宋军全军溃败。桑任福之子任怀亮、桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死沙场，无一幸免。

这一场好水川宋夏之战，宋军几乎全军覆灭，仅朱观所率千人突出重围。夏军大获全胜，班师回师。

好水川之战中，张元辅助赵元昊大败韩琦等人率领的宋军，宋军阵亡将士高达七万之众，望着好水川内遍布的宋军尸体，西夏军师、中书令张元得意忘形，狂妄地在界上寺的墙壁上题诗一首：

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