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二世二年八月，章邯军在东阿大败于项梁军，退守濮阳城，引黄河水修筑环城水壕，背靠黄河，构筑起坚固的防守工事，坚守待援。当时，项梁统领楚军主力先围濮阳，后攻定陶，楚军项羽、刘邦部队南下雍丘、外黄、陈留，消灭了由李由所统领的秦军增援部队，切断了由三川方面支援濮阳的道路。在濮阳紧急的情况下，停留于漳河南岸的王离军部队秘密集结南移，与河东和河内军的援军一道，在濮阳附近渡过黄河增援章邯军。章邯军得到王离军和河东、河内军的增援，军势大振，以迅雷不及掩耳之势奔袭定陶，一举将项梁军主力彻底击溃。定陶之战结束后，章邯认为黄河以南残留的叛乱军大势已去，难以再成气候。通过定陶作战，他也认识到南北两支秦军主力联合作战的威力。在章邯的统一部署下，秦军主力悉数渡过黄河，准备一举消灭赵国，彻底平定黄河北部地区的叛乱。
章邯军渡过黄河以后，秦帝国两支主力部队会师联合作战，大破赵国和齐国联军，乘胜攻陷了赵国的旧都邯郸城。章邯下令将邯郸城牆撤毁，将当地居民强行迁移到河内郡，杜绝他们再次据城反抗的可能。赵军战败、邯郸失守以后，赵国放弃了首都信都，举国东迁，退入钜鹿城（今河北平乡西南）中，一方面依託齐国作长期坚守的准备，一方面向各国紧急求援。针对当时的形势，章邯和王离对秦军的战略做了新的调整部署。王离军追击赵齐联军进入钜鹿郡，将赵王君臣及赵齐联军主力围困在钜鹿城中，作攻坚破城的准备。章邯军留在河内和邯郸郡内，掩护王离军，确保敖仓的粮食能够源源不断的运到钜鹿前线。
章邯用兵，有几个特点。一是善于奇袭。面对优势敌军，先示弱以懈怠对方，同时秘密集结兵力，然后出其不意，攻其不备，一举将其击溃。戏水击败周文，定陶攻破项梁，用的都是这个战术。二是重视粮道后勤。兵马未动，粮草先行。章邯深知后勤供应是军队的生命线。荥阳之战，先攻敖仓，迫使田臧军前来会战，用的就是攻粮道的战术。此次大军深入敌国境内作战，确保后勤通道，自然是大事中的大事，故而亲自指挥执行。三是围城打援。章邯进攻魏国，将魏王魏咎和魏军主力围困在临济城中，诱使齐国和楚国的军队前来救援。章邯早有所备，趁两军远道而来，以逸待劳，先击溃齐军，杀死齐王田儋、魏相周市，再攻击楚军，败走项它、魏豹，最后回军攻打临济，迫使孤立无援的魏王魏咎投降自杀。围困钜鹿城，秦军集中中部军和北部军两大主力，做了长期作战的准备。章邯再次施用围城打援的战术，包围钜鹿，以逸待劳。如果各国援军前来，则以优势兵力在钜鹿一带作战略决战；如果各国援军不至，待钜鹿粮尽兵疲，一举攻占。
五、楚怀王抓权
〈前言〉项羽年轻使气，剽悍横暴，难以控制。对于项羽，怀王及其左右的方针是有控制地使用，绝不愿意单独委以重任，更不愿意看到项羽坐大称王。
项梁战死，楚军主力军溃灭于定陶的消息，传到怀王楚国的首都盱台，怀王政权大为震恐。在前所未有的危机面前，怀王政权迅速北上迁移到彭城，致力于收拾残局，重新振作和部署楚军。楚怀王都彭城后，亲自主持政权。他首先命令各路楚军作战略撤退，往彭城方向集结。对于集结起来的楚军，怀王做了重新部署。他命令吕臣军屯驻彭城东，项羽军屯驻彭城西，刘邦军屯驻砀县，其他各支楚军部队，也分别做了安排，将骤变的局势稳定下来。
楚怀王是楚国王室的后裔，亡国以后落难于民间为人牧羊。他由项梁所立，除了旧王族出身所具有的号召力以外，在楚军中没有基础和实力。利用这次战略调整的机会，怀王著手直接掌握楚国的军队。首先，他将屯驻首都彭城的两支楚军主力部队──吕臣军和项羽军合併，由自己亲自指挥。怀王即位以来，一直得到陈婴的辅佐，他任命陈婴为柱国，全面负责楚国的政务；又任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，将楚军中的实力人物吕臣、吕青父子直接吸收到自己政权的核心中来，共同出任辅政的要职。对于楚军中的另外两位实力人物，刘邦和项羽，他也分别做了不同的处置。项梁兵败之时，项羽正与刘邦在砀郡东部联合作战，围攻外黄县。得到项梁战死的消息以后，项羽与刘邦无心恋战，开始撤退。按照怀王的命令，项羽撤退到彭城西屯驻下来。怀王亲政以后，项羽被封为长安侯，以鲁县为领地食邑，号称鲁公，地位上算是楚国的一方诸侯，不过，军队的指挥权被怀王收回。刘邦被封为武安侯，任命为砀郡长，统领本部兵马，屯驻砀县，负责彭城西部外围的防务，得到怀王的信任和重用。
怀王政权稍微安定以后，利用章邯军北上攻赵、黄河以南战事平静的时间，全力整军建制，强化政权，进而君臣朝议协商，对今后反秦战争的整体格局，重新做了战略性的规划。这次战略性规划，历史上称为怀王之约。怀王之约的主要内容大致有以下三个方面：
一、反秦战争的基本目标，是复兴六国，诛灭暴秦。六国复国，以战国末年的政局为基础；诛灭暴秦，以楚国为盟主联合作战。
二、六国政权的建立，正统在于王政复兴，即恢复被暴秦所中断的各国旧王族的政治权力。
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