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天下大乱中，彭越在巨野泽中蛰伏观望了一年有馀，不为外界所动。二世二年十二月，魏咎从陈胜处回到了魏国称王，魏国正式复甦，彭越没有去归附。半年后，二世二年六月，章邯战胜魏、齐、楚联军，魏咎在临济自杀，彭越也没有举动。直到二世三年十二月，项羽在钜鹿城下大败秦军，全歼王离军，章邯军退却，秦王朝的败局已经明显，彭越才从巨野泽中姗姗晚出，加入到群雄角逐的行列当中。

秦军大败于钜鹿的消息传来，巨野泽一带的年青人再也按捺不住，有数百人集聚起来，来到彭越藏身的地方，一致请求彭越出山，承头带领众人打下一片自家的天地来。彭越觉得时机已经成熟，只是众人之心尚未畏服，先作推辞，在众人一再请求下，才接受下来。

彭越与众人约定，第二天早上日出时集合，共同起兵举事，晚到者以军法论处，斩首无赦。到了第二天约定时辰，晚到者有十馀人，最晚的人，一直到中午才来。于是彭越沉下脸来对众人说：「在下年长，诸君一定要我承头。起兵举事关系大家生死，非军纪严明不能存立。昨日有约在先，今日晚到者为数不少，违约犯令者不可全部处死，请将最后到者一人斩首。」众人都是乡里旧识，平日裡称兄道弟，嘻笑拖拉惯了，以为彭越不过是吓唬吓唬人而已，纷纷笑著说：「彭大哥何至于如此，以后不敢就是了。」彭越面不改色，冷冷命令手下，当即将最后一名晚到者斩首。随即堆筑土坛，以其头置于坛上，祭祀军神，整列编制部下，起誓颁布号令。众人大惊失色，这才知道军中有约，违令者斩，从此畏服彭越。彭越整军以后，出巨野泽在附近郡县开始反秦武装活动，聚集了一千馀人。

刘邦军抵达昌邑时，刘邦已经起兵一年半，是楚军中独当一面的著名将领，爵封武安君，官任砀郡长，统领万人之众，亲奉怀王西进攻秦之使命。昌邑是砀郡的属县，名义上在刘邦的管辖之下。对于刘邦，彭越是早有所闻，刘邦军进攻昌邑县城时，彭越以当地军充任前导，积极协助刘邦军展开军事行动。进攻昌邑县城的军事行动，没有成功，刘邦军西向南下，往砀郡东部的陈留开封方向移动，彭越则继续留在昌邑一带，以巨野泽为基地，扩大军队，继续占山为王，无所统属。

以战国地域论，彭越是魏国人。秦末乱起，六国复国反秦，彭越既不愿意附楚，也不愿意助秦，在秦楚相争之间取观望的态度。魏国王政复兴，他对复兴后的旧王族政权，也持保留的态度。他的行动，不能用国别、地域或者氏族的理由来加以解释。彭越是下层社会出身的人，没有任何家世凭藉，他只想依靠自己的力量，趋利避害，博得人生的富贵荣华。利益所在，就是行动所向，是彭越类功利主义者的行动准则。在秦末的战乱中，彭越始终是一支独立活动的武装力量，不固定从属于任何王国，只从属于能够给予自己最大利益的势力。

刘邦与彭越颇有相同之处，同是下层出身的群盗首领类人物，奉行类似的功利主义。昌邑的这次合作，双方都留下了良好的印象。在家乡近处共同作战，增进了彼此的了解。刘邦和彭越在昌邑作战中结下的关系，宛若一粒种子埋下，等到刘邦与项羽争夺天下、楚汉战争进行到紧要时刻，彭越的协力出兵，竟然成了决定胜负的关键之一。未来真是不可以预料！

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