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钜鹿之战惨败，章邯军退守漳河一带，以河内郡为基地，西以河东郡为依託，南以三川郡为靠背，利用黄河漕运，就食敖仓，顽强抗击诸侯国联军的进攻。从二世三年一月到七月，一直与联军反覆拉锯作战，战事异常艰苦。
项羽歼灭王离军，在钜鹿稍作休整以后，统领诸侯国联军，开始向漳河一带步步紧逼过来。自章邯夷平邯郸城后，漳河以北已无据点可守，章邯军一部沿河内一线漳河南岸设防，利用漳河天险，作坚守河内的准备。章邯认为，只要保住河内，战局就有逆转的希望。
漳河与黄河之间的棘原一带（今河北大名），章邯军曾经筑有甬道为王离军输送粮食，后来被楚军英布军和蒲将军军切断。王离军被歼灭以后，章邯军停止对英布军和蒲将军军的反扑，转入收缩防御，以棘原为中心，在漳河和黄河之间高壁深垒，构筑起坚固的防御工事，集结兵力，阻止联军部队由东北方向迂迴包抄河内。胜利后的项羽军在棘原以北渡过漳河，仍然以英布军和蒲将军军为前锋，布阵寻求与章邯军主力决战。章邯军坚守不应，项羽军开始向章邯军的壁垒发起进攻，攻坚作战。项羽军攻势猛烈，章邯军不利，步步为营，有序地向河内郡安阳县方向收缩。
安阳县在河内郡北部，就在今天的河南省安阳市。古往今来，南北贯通华北平原的交通大道多经过这裡。秦帝国时代，河内广阳道由河内经安阳到邯郸，走钜鹿到广阳，一直通达右北平，大体上沿著今天的京广铁道线，是燕赵地区最主要的交通要道。河内郡曾经是魏国的领土，地在黄河以北，上党郡和邯郸郡以南，东接河东郡，南隔黄河与三川郡相望，为连接河北地区和河南地区的枢纽要地，也是秦帝国进出关东地区的生命线洛阳─成皋─荥阳─敖仓一线的北部屏障。秦末之乱以来，河内一直为秦军坚守，未曾失过手，成为尔后秦军反攻的基地。章邯东阿战败，退守濮阳，依靠河内方向的支援，得以先守后攻，最终击败项梁。章邯渡河北上，攻克邯郸，迁徒邯郸民人到河内，置于河内郡府的监控使用之下。王离围攻钜鹿，章邯以河内为后方，屯重兵、筑粮道供应王离军。王离军被歼灭，章邯收缩于河内郡。所有这一切行动，依恃的正是河内局势的稳固，背靠三川郡、就食敖仓粮的有利地势。
然而，自从左丞相李斯、右丞相冯去疾、将军冯劫等先帝老臣被诛杀，赵高出任丞相当政以后，章邯在朝廷上已经失去了内援。钜鹿战败，王离军被歼灭，身为秦军总帅、统领中部军掩护王离围攻钜鹿的章邯，已经受到朝廷方面严厉的责问，感受到巨大的压力；尔后连连退守，朝廷方面责让促战的使者，接二连三抵达军中，更使章邯陷于内外交困的苦境。
四月，赵国将领司马仰统领一支赵国军队由上党郡南下，突入河内郡西部，抵达黄河孟津北岸，大有渡过黄河、进入三川郡的动向。司马仰军进入孟津北，切断了河内郡与河东郡的联繫，如果司马仰军渡孟津攻占三川郡，河内的章邯军将被彻底包围，粮道也将被断绝。然而，也就在这个时候，已经进入颍川郡的刘邦军突然进入三川郡攻占孟津，迫使司马仰军放弃了南渡的意图。尔后，刘邦军由孟津攻击洛阳失利，被迫又退回颍川，三川郡再次回到秦军的控制当中。
刘邦军攻占孟津，是不愿意看到攻取关中的功业被司马仰夺去，使自己失去奉怀王之约作秦王的机会。刘邦军和司马仰军的龃龉失算，使章邯军一时转危为安，免于被彻底包围的命运。不过，司马仰军的这次行动使章邯深感后方不稳，前后失据。他派遣长史司马欣专程前往咸阳，向朝廷说明情况，请求增援。司马欣抵达咸阳以后，迳往咸阳宫求见二世皇帝，求见的请谒递进去以后，天天到宫廷外门即司马门外等候召见。第一天没有消息，第二天还没有消息，到了第三天，还没有召见的消息。司马欣害怕了，军情不利，皇帝不见，是不祥的预兆。当今朝政，由丞相赵高当政，宫殿内廷由赵高的弟弟赵成掌控，等待三日而无回音，必定是丞相有意阻断章将军和皇帝的联繫。狐疑失望之馀，恐惧有变，司马欣决定返回军中。返程时留了心眼，不敢走来时的大路。果然，赵高得到司马欣返回的消息后，紧急派人追捕，司马欣已经绕小道返回章邯军大营。
司马欣是内史栎阳人，始皇帝时曾经做过栎阳县的狱掾，相当于今天的县司法局长，在县令之下负责司法刑狱。项梁曾经在关中犯法，被逮捕关押在栎阳县狱中。后来，通过关系，由泗水郡蕲县狱掾曹咎修书一封，带到栎阳交与司马欣。古往今来，人情世故常在。司马欣与曹咎交往不薄，领情买帐，了结官司，释放了项梁，从此与项氏家族有了交情。司马欣后来从军，徵集关中军支援章邯，做了章邯的长史，也就是秘书长，负责将军幕府的日常事务，深得信任，成为章邯的心腹。有意思的是，司马欣的旧友曹咎也从军跟随项梁，如今是楚军的主要将领之一，深得项羽信任。司马欣受章邯重托，一方面到咸阳求见请援；另一方面也是为了观察京中政情。当司马欣被拒于司马门外、不得已返回军中时，对于秦帝国政府失望已深；赵高派人追捕，更促使他增生投降项羽之意。司马欣回到章邯军大营，回报章邯说：「朝廷中赵高专权用事，政府裡已经没有可以担当国政的人。如今战若能胜利，赵高必定妒嫉将军的功劳；战若不能取胜，将军更逃脱不了一死。何去何从，愿将军深思而后定。」
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