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老延一不做二不休，稍稍站稳了脚跟，就立即进军武都（治今甘肃西和南）。

但是，他在这儿遭到赶来支援刘嘉的李宝的打击，败给了李宝，逃向天水。

这边打成一团的时候，割据成都的公孙述想浑水摸鱼，扩大势力，派将军侯丹出兵攻克了南郑。

刘嘉的老窝被端，很不甘心，就收拾残部，算算竟有数万之众。他聘请李宝为丞相，以武都为根据地，出兵收复南郑。

李宝与公孙述是有旧仇的。

公元24年，更始王朝还没有散伙，看到公孙述在成都坐大，就派李宝和益州刺史张忠率军讨伐。

在绵竹，李宝遭到公孙述的弟弟公孙恢的阻击，惨败而回。

绵竹之役，更始王朝和李宝颜面尽失，却使公孙述威名大震，这也大大刺激了公孙述的政治欲望。于是，公孙述立即称王建都。

但是这次，刘嘉、李宝出师不利，败给了侯丹。

没办法，刘嘉、李宝只好退兵河池（今甘肃徽县西北）、下辨（今甘肃成县西北）。

刘嘉满腔怒火：不能收回老窝，又败得灰头灰脸。于是，他就立即转身再找延岑开打。

老延打不过自己的上级，只能跑。刘嘉穷追不舍，在陈仓（今陕西宝鸡东）又把老延痛扁一顿。老延很狼狈，东撤到了杜陵（今陕西西安东北）。

这时候的长安周围已经是战云密布，玄机重重，一团乱麻。

躲在城里没有粮食吃，城外其实就是一个包围圈，赤眉十分郁闷。

为了避免被闷死在长安，赤眉觉得必须突围。于是，他们派左大司马逄安率十余万大军，出城去撕包围圈，突破口选在屯踞杜陵的延岑。

邓禹虽败，但队伍还很整齐，不好下手。赤眉军也打过刘嘉的主意，却被刘嘉一顿狂扁。延岑不光没有名气，实力也不强，现在正被刘嘉撵着打，正是最好欺负的时候。

刘嘉在陈仓一带痛扁延岑时，赤眉认为应该乘人之危，就派出大将军、投降来的原更始邓王廖湛，带领十八万大军进攻刘嘉。

大家过去虽然是同事，但此一时彼一时也，世道太乱，各有所为嘛。

刘嘉目前状态很好，豁出去了，打起仗来十分生猛，虽然手里的兵力明显少于廖叛徒，但他毫不畏惧，勇敢迎敌。在谷口（今陕西淳化南），双方展开激战。刘嘉身先士卒，亲手杀了廖叛徒，大获全胜。

获胜之后，刘嘉率军北上云阳一带，一边休整，一边筹集粮草。就是在这儿，他与邓禹有了接触。

刘嘉见到邓禹就像见到刘秀，很想合作，不，就目前的形势看，准确地说应该是归降。

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