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庞统的遗体，被运回在雒城北面五十里处的鹿头关大本营。祭奠之际，刘备抚棺痛哭，见者无不为之感动流涕。然后，刘备在鹿头关上的桃花溪东岸，择一吉地，将军师安葬于此。这只襄阳雏凤，正要振翼上腾九霄，却不幸绝命身死，其终年恰与英年早逝的周瑜，也是他过去的老上司相同，也是三十六岁。后人叹惜凤雏先生壮志未酬，便将鹿头关下之长坂称为“落凤坡”，又在其墓前立祠祭祀，四时不绝。至今墓园周围，犹有数百株参天古柏卫护，气象肃穆。祠前有联赞之云：

真儒者不图文章名世，

大丈夫当以马革裹身。

观者一览动容，思古之幽情便油然而生了。

刘备迅速安葬了庞统，回过头来又开始攻打雒县城池。这一次刘备不再企求速战速决，而是采用长期围困的持久战术，如是坚持了将近一年。东汉献帝建安十九年（214）夏，雒城守军断粮缺水，无力抵抗，刘备终于攻克了这座北路重镇。至此，益州州治成都，顿成门户洞开之势。

就在这时，荆州的援军也从东面打到了成都。诸葛亮、张飞、赵云等人接到刘备的紧急命令后，立即率军万人兼程西上。江州一战，生擒了刘璋的巴郡太守严颜。占领了江州这一军事要津后，他们随即兵分三路，从东、东南、南三个方向往成都推进。东面一路，溯涪水而上，过德阳县境（今四川遂宁市东南）直趋成都。东南一路，经江阳溯湔水而上，过资中县境（今四川资阳市）后也指向成都。南面一路，是从资中分兵西取犍为郡郡治武阳县（今四川彭山县），然后合兵成都。在刘备攻克雒城时，荆州援军的扇形攻势也取得节节胜利，前来会合。当下数万大军，似铁桶一般把成都围定，准备来一个瓮中捉鳖，擒获刘璋。就在这时，又有一员骁将赶来助战。城中守军闻讯，更加恐慌起来。

这员骁将，姓马名超，字孟起，乃关中茂陵县（今陕西兴平市东）人氏。其父马腾，是东汉名将马援之后。马氏父子据兵关陇，称雄一时。曹操在赤壁战败，转而着手经略关中，马超立即起兵相抗。激战数年后，马超失败，只得南奔汉中投靠张鲁，在张鲁那里受到排斥，很不得意。刘备进攻雒城之际，曾派部属李恢至汉中劝马超来归。求之不得的马超，随即改换门庭，投靠刘备。马超到达时，刘备正在合兵攻成都。刘备立即给他配备一支人马，令他到城北助战。马超作战骁勇异常，三年前的建安十六年（211）八月潼关一役，几乎生擒曹操，所以曹操有“马儿不死，吾无葬身地也”之叹。曹操都害怕的勇将，刘璋还能不畏惧么？

刘备一面挥军围攻城池，一面又派使者入城劝降，真可谓软硬兼施。充当说客的，是与刘璋私交甚笃的简雍。刘璋一见好友，忍不住泪如雨下。这时，成都城中尚有精兵三万，粮草军资足可支持一年，所以许多人主张据城死战。在此关键时刻，刘璋倒还能够以“仁德”指导自己的行动，把个人荣辱置之度外。他说：“我父子在益州二十余年，对百姓未施恩德。如今百姓已为我一人苦战了三个年头，血沃草野，我又如何能忍心再使他们继续为我牺牲生命呢？”

于是，刘璋派遣帐下司马张裔为全权代表，出城谈判。刘备向张裔保证：只要刘璋投降，一定“礼其君而安其民”。张裔回城禀报之后，刘璋即与简雍同乘一车，出城投降。至此，一出“喧宾夺主”的戏码，终于曲终幕落。

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