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“三巴”之战，是刘备正式出兵汉中前的序幕。

序幕拉开之后，主角之一的曹操却退了场。他留下夏侯渊和张郃两员大将镇守汉中，自回邺城。不久，他就因平定关陇及汉中有功，被封为魏王。曹操当了王爷，了却一桩巨大的心愿。接下来他大治兵马，在练兵中“亲执金鼓以令进退”。练兵一结束，曹操即率大军奔赴淮南，收拾孙权去了。

曹操那边离开汉中，刘备这边加紧为出兵汉中作准备。备战工作的中心，是整治成都通向汉中的道路，沿途设置物资转运仓库，以保证前方的一切需要。当时，由成都至汉中，沿途经新都、雒县、绵竹、涪县、梓潼等城而出剑门关。出剑门继续北上，至白水关折向东北，再越七盘岭，即到汉中的西大门阳平关附近。由此沿汉水东下，经定军山、沔阳，最后就抵达汉中的郡治南郑。这段道路，属于刘备辖地者是成都至七盘岭。其中，道路最为险阻而急需整治者，又是剑门关至七盘岭的古蜀道。这段蜀道，相传开自战国秦惠文王伐蜀之时，不仅崎岖狭窄异常，而且多由栈道连接。所谓“栈道”，即是在壁立的山岩上打出一排深洞，插入粗木，然后在露出洞外的横木上，架设木板而形成的简易通道。栈道下临深谷，上接云天，行之者莫不战战兢兢，心惊目骇，难怪后世的诗仙李太白要为之发出“噫吁嚱，危乎高哉，蜀道之难难于上青天”之浩叹来。俗话说得好，“兵马未动，粮草先行”。这一段通道要是不整修好，兵马也罢，粮草也罢，都挨不上汉中的边，取汉中就如同痴人说梦了。

刘备用了将近两年的时间，才完成蜀道的整治、沿途仓库的建设、以及物资的积贮等备战工作。

东汉献帝建安二十二年（217）冬，进取汉中的一切准备已经就绪，谋臣法正劝说刘备抓紧时机北上争利。刘备当即派上将张飞与马超先行，抢占阳平关西面的军事重镇下辨（今甘肃成县西北），以便为后续大军作侧翼掩护。次年孟夏四月，刘备留诸葛亮守益州，自率赵云、黄忠、魏延等数十员骁将，以及精兵三万，浩浩荡荡杀向汉中。一场斩将拔旗的大战，便在崇山峻岭之间展开。

四月底，刘备大军顺利通过数百里栈道，进屯阳平关。那曹营的主将夏侯渊，字妙才，乃是前面提到过的“盲夏侯”夏侯惇的族弟。其人作战不但勇冠三军，而且“动如脱兔”，出击迅疾异常。曹营中有言曰：“典军校尉夏侯渊，三日五百，六日一千。”夏侯渊既然是搞“出敌之不意”的强手，所以陡然间数万敌军出现在汉中西大门，金鼓动山谷，旌旗蔽云天，他也毫无惧色。当下夏侯渊遣麾下大将张郃、徐晃，在前依险拒守，自率大军为其后盾。由于曹军是以逸待劳，凭山守险，刘备几番进攻都未能得手。随从刘备出征的智囊法正，认为长期僵持对远道来攻的客军不利，建议加强兵力，以求速决。刘备也有同感，于是送出十万火急文书，命令镇守益州的诸葛亮大发援兵。

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