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紧接着，关羽挥兵急攻樊城。这时，汉水的洪峰已经涌到最高点，只差不到一丈即可淹没城墙的顶端。关羽的船队里外数重团团围住樊城，城墙在洪水的浸泡下不断崩坍，城内的数千守军就像热锅上的蝼蚁一样惶恐不安。这时，有人劝曹仁晚上乘船弃城逃走，结果遭到汝南太守满宠的坚决反对，他说：“关羽已经遣军偷袭我军后方，自许都以南，百姓扰动不安。然而他之所以不敢大举北进者，是怕我们击其后背的缘故。今如弃去樊城北撤，则黄河以南的大片土地，将不复归我们所有了！”

曹仁此刻，才深感自己责任之重大，遂下定决心与城池共存亡。他依照古制，沉白马于汉水以祭江神，祈求洪水速退。同时又召集部属歃血为盟，同心固守。

关羽一面围攻樊城，一面遣将南围襄阳。曹操所任命的荆州刺史胡修、南乡郡太守傅芳先后投降关羽。北方洛阳南面的梁县、郏县、陆浑县（分别在今河南省汝州市西、郏县、嵩县东北）等地，亦有人举兵响应。一时间，关羽声势夺人，“威震华夏”，以致曹操一度想从许县迁都于黄河以北，以躲避其兵锋。

在此紧急关头，曹操从洛阳南下，驻军摩陂（今河南郏县东南），遣大将徐晃率军十余营驰援曹仁。与此同时，又施展外交手段，促使孙权从背后偷袭关羽。

中国古代有许多富有哲理的寓言，《吴越春秋》所载的“螳螂捕蝉，黄雀在后”即是其一。就在关羽行将捕到曹仁这只大“蝉”之际，他却冷不防被“黄雀”孙权端了老窝。

上文说到东汉献帝建安二十年（215），孙权与刘备订立和约，以湘水为界，中分荆州，两家暂息干戈。两年后，孙吴的主将鲁肃因病弃世，终年四十六岁，其遗缺则由青年将军吕蒙接任。吕蒙当途掌事之后，孙吴的对外方针便出现了明显的变化。

吕蒙，字子明，豫州汝南郡富陂县（今安徽阜南县东南）人氏。其人长自行伍，但却十分好学，是孙吴将领中智勇兼备的突出人物。在对待刘备的荆州势力这一点上，吕蒙和周瑜一样，属于“吞刘”派，而与“和刘”派鲁肃的主张截然不同。孙权本人，则因在淮南的扩张受阻，也有意转向西面求发展。因此，从吕蒙接事起，孙吴就一直在暗中谋划袭取荆州，而对方却毫无觉察。

关羽出兵襄阳、樊城，威震华夏，孙权也隐隐担忧上游的威胁。十月，关羽因收容了数以万计的曹魏降兵，出现严重军粮不足，派人抢夺了孙权贮存在湘水边关仓库的大批稻米，更使孙权直接感受到西邻那咄咄逼人的气势。于是，他密令吕蒙：乘关羽率主力北上之机，偷袭荆州。就在这时，曹操的密使来到江东，劝说孙权西攻关羽，并且表示：事成之后，将把长江以南的地方作为王国封地给予孙权。孙权大喜过望，便毫无顾忌地向西出击。

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