可是没想到天有不测风云，匈奴发生内乱，羌渠被手下所杀。於扶罗回不了北方，就留在了汉朝，自称是匈奴单于，他的部族大致集中在现在的山西、河东地区。於扶罗死后，其弟呼厨泉继任单于，而於扶罗的儿子刘豹则被封为左贤王。（前面这些单于们的名字真够长的，或许是熟悉了汉族的单音节语言，他们也觉得匈奴语叫起来太麻烦，于是到了刘豹这一代其名字已与汉人无异了。）

曹操平定北方以后，将南匈奴众多部落按地理位置分为左右南北中五部，各部首领皆为刘氏，他们基本都聚居在晋阳（即今山西太原）一带的汾河流域，这刘豹就是左部之帅。

刘渊便是刘豹之子，此人自幼博览群书、熟读兵法，同时又武艺高强，膂力过人，在当时可以算是个文武全才，称得上出类拔萃的人物。晋武帝还没有灭吴之时，就曾有意提拔他，“任之以东南之事”。但很多大臣指出：刘渊之才，当今天下无人能比，如果让他伐吴，恐怕是有去无回啊！（又一个孙权？）所谓“非我族类，其心必异”。（呵呵，这句话在十六国时期真可以说是被用滥了，想想一个晋朝，还不是被自家兄弟好好的给毁了，所以说搞种族歧视一类的东西，并不能解决问题。不过，话说回来，要是当时武帝真的派刘渊讨伐东吴，恐怕十六国历史得通通改写了。）

伐吴虽然没去成，但刘渊凭借他的才干，却依旧能够不断扩大自己的势力。刘豹死后，刘渊继任南匈奴左部帅一职，他刑法严明，又广纳贤士，幽州、冀州一带的读书人，都仰慕他的威名，纷纷投到他的部下。

晋惠帝（司马衷的谥号）元康末年，成都王司马颖被任命为镇北大将军，镇守邺城。鉴于刘渊的影响力，就起用他为宁朔将军、监五部军事，将他调到邺城。

这时，“八王之乱”开始，天下大乱，匈奴部族也自然有些想法了。刘渊的从祖，原北部都尉、左贤王刘宣等人在一起议论时说：“从前，我们的先人与汉室约为兄弟，忧泰与共。自汉亡以来，魏晋代兴，我们的‘单于’虽有虚号，却没有寸土之业，从王侯降为编户（与普通老百姓无异了吧）。现在司马氏骨肉相残，四海鼎沸，看来是我们兴邦复业的时候了。”

众人都认为刘渊“姿器绝人，干宇超世”，一致推他为大单于，并派同党呼延攸到邺城密告刘渊。刘渊也是早有此心，便借故向司马颖请归，司马颖毕竟心有疑虑，并未放行。刘渊只好让呼延攸先回去捎上口信，命刘宣等人召集匈奴五部人马及其他的胡人，以响应司马颖为名，准备起事。于是晋室江山在风雨之中，已是摇摇欲坠了。

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