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桓温的父亲桓彝官拜宣城太守，在苏峻之乱的战事中遇害，桓温探听到杀他父亲的参与者中就有泾县县令江播。桓温时年十五岁，就已暗下决心，要报仇血恨。十八岁那年，江播去世，三个儿子在灵堂里暗藏利刃，以防桓温来报仇。桓温就怀揣凶器，装扮成吊丧的宾客，混入灵堂，乘人不备，将仇人的三个儿子一刀一个给捅了。桓温报仇的事迹被广为流传，不但没有获罪，还成了一时孝子的典范。（可见当时的法律还真不怎么样，被礼教制度凌驾其上。）

成年后的桓温身材雄伟、性格豪爽且有风度，他的长相用现在的话说就是有点“酷”，熟悉他的人都认为他是孙权、司马懿一类的人。由于他的名气和才干，桓温得以娶成帝之女南康公主为妻，官拜驸马都尉，从此平步青云，开始了他的官宦生涯。

当时庾氏兄弟在朝中掌权，桓温与两兄弟中的弟弟庾翼交往甚厚，这两位都是朝中的主战派，一直以讨灭蜀（成汉）、胡（后赵）为己任。庾翼也曾多次向成帝举荐桓温，希望他不要以对待常人的方式对待桓温。

庾翼还没大干一场就死了，而这时的东晋皇帝也已经传到了第五任，康帝之子穆帝司马聃。穆帝即位的时候只有两岁，是典型的小皇帝，中书监何充控制了朝中的大权。何充对桓温的才能也十分赏识，于是让他接替庾翼担任荆州刺史、安西将军。东吴大将军陆抗曾经说过荆楚“存则吴存，亡则吴亡”，荆州刺史这个职位对于东晋的重要性不言而喻。

成汉到了李寿末期，已成亡国之势。李寿派到后赵的使臣从邺城回来，极力夸耀邺城的繁盛，宫殿的壮丽，又说石虎完全是靠着严酷的刑罚来统治，才形成了这样好的局面。李寿听得心里痒痒的，竟也学着石虎的样子，大肆修建皇宫，又从治下各郡迁徙了大量老百姓进入成都，充实国都的人口。对付有罪之人，他也用滥杀的方法，大臣们只因直谏就被处死的，不在少数。蜀中民不聊生、怨声载道。（李寿不学学崛起中的前燕，却偏偏挑了个外强中干的后赵来学，“效果”就是比后赵还早亡了几年。）

成汉汉兴六年（公元343年）李寿病死，太子李势即位，这更是一个荒淫不理国事的皇帝。李势怀疑其弟李广谋反，把他逼死，又处死了李寿时的旧臣解思明、马当。大将李弈对李势不满，从晋寿起兵谋反，攻打成都，蜀中有不少老百姓都跟随他，皇帝李势亲自登城防御，才将李弈消灭。

桓温在荆州时刻关注蜀中的动向，他感到灭掉成汉的时机已经成熟，就在晋穆帝永和二年（公元346年）准备伐汉。对于这次进攻成汉，东晋方面的意见也是相当不一致。反对者都认为蜀道险而远，光靠桓温的军队深入，后赵的军队也可能偷袭其后，难免凶多吉少。江夏相袁乔则力劝桓温，汉、赵两敌，汉弱赵强，应当采用先易后难的方法（呵呵，这个和赵匡胤统一天下的思想差不多）；李势无道，臣民早有贰心，还敢自恃险远，不修战备，晋军可以挑选一万精兵迅速进入蜀地，在汉军发现之前穿过险要地带，可以一战而胜；而且蜀地又很富庶，诸葛亮辅佐蜀汉，经营多年以对抗中原，基础资源雄厚，攻取成汉对东晋的经济也大有好处。至于后赵军队可能发动的进攻，袁乔则认为这种看法似是而非，后赵在不知内情的情况下，不可能知道东晋是否对它有所防备，不会轻易南侵。退一步讲，即使后赵真的南下，沿江一带的晋军也足以拒守。桓温听了袁乔的意见，坚定了信心，以袁乔率领两千士兵为先锋，出兵西征。

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