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两军在廉台（今河北无极）遭遇，双方主帅展开了斗智斗勇的精彩一幕。魏军的主要成员是中原汉人，以步兵为主，适合丛林山地作战，而燕军则多由鲜卑人组成，以骑兵为主，擅长在平地上作战。冉闵将士兵安置在树林一带，以限制燕军骑兵的冲击，慕容恪的参军高开马上指出对手的用意，深有同感的慕容恪以轻骑引诱魏军出击，把他们引到平地上，以利骑兵作战。冉闵也是个颇通战法之人，魏军在人数上比燕军处于劣势，他决定将计就计，采用置之死地而后生的战术，率军跟随燕军来到平地上。双方连续交战十次，燕军都不能取胜，冉闵颇为得意。

慕容恪果然不是等闲之辈，他在仔细观察了魏军的战术后，终于看出了对方取胜的“奥秘”，即“合兵一处，死战破敌”。

他把燕军分为三部，对将领们说：“敌人以少对多，必然死战，现在我把优势兵力集中到中军，由我率领前去迎敌，等到交战之后，你们就率领左右军从两旁侧击，必能获胜！”

他专门挑选五千名善射的鲜卑骑兵，将马匹用铁锁连接，排成方阵，意在从三面对对手的步兵进行包围，让魏兵死战也冲不破燕军。

冉闵的坐骑是一匹名叫“朱龙”的宝马，可以日行千里。开战后，他左手操双刃矛，右手持钩戟，勇不可挡，连斩燕兵三百馀人。

这时燕军大部骑兵杀到，冉闵抬头望见敌军的中军大旗，便领兵直扑过去，不料两旁又出现了燕军，三军夹击，万箭齐发，魏军被铁锁相连的连环马阵重重围困，想要死战都不可能，于是大败。冉闵浴血奋战，拼死突围，单骑向东跑出二十多里，胯下朱龙马忽然累死，终于被燕兵俘获。

（这场燕魏大战是一次典型的战阵起主要作用的战例，慕容恪不愧是军事天才，他的连环马阵富于创意，且在实战中得到充分的发挥。连环马阵对后世的影响也很大，这不仅体现在战阵学上（金兀术曾借鉴它设计了拐子马，后来的评书演义里更是常常出现连环马的身影），也体现在战略战术思想上（即围而歼之的思想）。）

冉闵被解送到蓟城。慕容俊斥责他说：“你不过是个奴仆庸才，怎么能妄自称帝？”

冉闵反驳说：“当今天下大乱，你们这些夷狄禽兽，尚且自称帝号，何况我这样的中原英雄，为什么不能称帝呢？”

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