当时的军事态势，江苏、浙江的大部分地区仍为太平军所有，湘军要进攻金陵，非有大支劲旅分别进驻苏、浙不可，但湘军力量是显然不足的。所以为补湘军力量不足，利用两淮风气刚劲，编练淮勇，是曾国藩酝酿已久之事。恰好这时，太平军在“合取湖北、保卫安庆”的战役失利后，采取西线防御、东线进攻的战略，击溃东线清军，进克浙东、浙西大部分地区，直捣杭州，威逼上海。上海当时是全国最大商业城市和中外反革命势力汇聚之地。上海官绅面对太平军的凌厉攻势，惶惶不可终日，一面倡议向英、法等国“借师助剿”，建立中外会防局；一面通过湖北盐道顾文彬向江苏巡抚薛焕、团练大臣庞钟潞建议，请求派人立即赴安徽向曾国藩求援。

他们派出代表钱鼎铭等一行人，前去安庆面请曾国藩派兵援沪。钱鼎铭拿出当年春秋时期楚国贵族申包胥请求秦兵援助的招式，每日到曾国藩处痛哭，弄得曾国藩一看见他就头疼。

钱鼎铭还提出，上海的豪绅愿意每月筹集军饷60万两给湘军。但是曾国藩考虑上海地处偏远，又恐分兵不利，所以没有答应他们的要求。钱鼎铭是个公关的良才，他利用自己的父亲是李文安同年的关系，开始转而游说李鸿章，并终于把李鸿章说动了心。李鸿章劝说曾国藩，说现在湘军军费紧张，上海豪绅肯每月给我们60万两，能帮我们很大的忙。另外保住上海，对我们也是好事，我们何必要将他们拒之门外？于是，曾国藩同意派兵入沪。曾国藩对于入沪人选进行了仔细的分析，开始，他选派自己的弟弟曾国荃。可是，曾国荃一心想拿攻克天京的首功，对上海之事根本没有兴趣。曾国藩又邀请湘军老将陈士杰出山，可是陈士杰以老母需要照顾为理由，拒绝了曾国藩。曾国藩想到了李鸿章，也该派这个得意门生出去历练历练了。于是他找来李鸿章单独谈话：“少荃啊，这次的任务不轻，你可要有心理准备啊。你现在手下的部队不多，到时候我再给你拨一些。但是这还不够，你必须想办法解决这个问题。另外，我会保举你任江苏巡抚，这样就好办事了。你到了江苏之后，可以把主力部队驻扎在镇江，将小股部队放到上海，因为毕竟镇江的位置十分重要，上海只不过是一个偏僻的地方，没必要坐镇那里。”

李鸿章一听，心里十分高兴，李鸿章想到上海人地生疏，不如直接回老家安徽招募淮勇。赶忙回话：“老师，谢谢你的栽培和信任！军队的事情我会想办法的，以前我在协办团练的时候积累了一些经验，还交往了一些朋友。先前您命我以您的名义在那里招募了一些淮勇到湘军里面来训练，我想这次我可以再回到皖北去招募一批力量。”

其实曾国藩很早之前就有建立淮军的计划，此次让李鸿章担当此任，应了天时地利人和。李鸿章有在安徽帮办团练的基础，加上在曾国藩身边多年，耳濡目染，学习到很多带兵之道，所以信心百倍，觉得自己一定能做好这件事情。

曾国藩点点头，说道：“嗯，我看这次就以你自己的名义去招人，到时候你的部队就叫做淮军。另外我把湘军里面的淮勇张遇春的春字营交给你，他原本就是你的嫡系，程学启统领的开字营两营兵力也给你，还有，再拨两营我的亲兵营给你，由韩正国统领。”

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