公元前409年，吴起率领魏军攻取了属于秦国河西地区的临晋、元里两个城池。次年，吴起的军队向郑一路杀来。

郑这个城池被魏军兵临城下，引起了秦国的极大恐慌。郑的地理位置在今天陕西省的华县，处于渭河平原的东端。如果魏军拿下郑，以此为进攻基地，马不停蹄地向西征伐，基本上是一马平川，不需多少时日便能直捣秦国当时的都城雍，秦国也就只能呜呼哀哉，成为战国时期第一位“烈士”。

值此关键时期，秦简公一面调重兵防守郑，一面请求齐、楚出兵开辟第二战场牵制魏国，减轻秦国正面战场的压力。魏国一旦吞并秦国，必然一下子高出其他诸侯国一大截，这是一个除了魏国以外谁也不愿意看到的局面。因此，齐、楚联军向魏国东面防守薄弱的几块飞地发起攻击，并连连得手。

魏文侯没有理睬齐、楚联军在东线的小动作，命令西线的吴起继续对秦国发起进攻。

吴起率领魏军在郑大败秦军，太子魏击率领第二梯队迅速渡过黄河，攻占了秦国的重要据点繁、庞，彻底摧毁了秦国的黄河防线。

随后，吴起军队横扫河西地区，陆续占领了王城、洛阴、合阳、阴晋等城池。由于秦国多年来横征暴敛，军纪严明的魏军得到河西民众的衷心拥护。魏军在河西地区得到了休整和兵源补充，吴起还派河西当地人前往秦国，散布秦军残暴、魏军仁义的言论，开展心理战，为一举攻占秦国进行积极的军事准备。

在秦国这边，秦简公一面发布戒严令，严查入境之人，一面实行全吏皆兵，准备应对魏军的大举入侵。实力大致相当的秦、魏两国在河西地带形成了犬牙交错、长期牵制的僵持局面。

公元前391年，在魏国的号召下，韩、赵、魏第一次结成三晋军事同盟，他们不是选择向西面的秦国扩大战果，而是转移了战略方向，向南谋取楚国。

三晋联军在大梁（今河南省开封）、榆关（今河南省中牟附近）大败楚国军队，攻占了大梁和襄陵。清剿了楚军残余之后，又继续向楚国腹地深入。

三晋联军的所向披靡，引发了楚国上下一片恐慌。楚悼王在向三晋求和未果的情况下，紧急派使臣贿赂秦国，秦惠公“拿人钱财替人消灾”，选择三晋中最薄弱的韩国开辟第二战场，攻占了宜阳等六座城池。

同时，楚国也向齐国请求支援，希望齐军能够加入南面战场，与楚国共同对抗来势汹汹的三晋联军。

迫于秦国的背后一击，三晋减缓了南面战场的进攻态势，转过头来与秦军在西线大战一场。公元前390年，齐军趁机为楚国“收复”了襄陵。

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