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吴起从魏国逃奔楚国后，不仅在军事上大显身手，政治上也将李悝的变法政策移植过来，楚国的国力和军力大为增强。

楚国应赵国的邀请，出兵开辟南面战场，让魏国感受到了巨大的压力。赵国乘机攻占了魏国的棘蒲、黄城，面临南北两线作战的魏武侯不得不服软，主动向赵敬侯求和。

魏武侯是被打得鼻青脸肿才祷告求饶，而赵敬侯却清醒地意识到：三晋内部的火拼，结果只会是三败俱伤，最终得益的只能是齐、楚两个大国。

目前，秦国被魏国关了“禁闭”，齐、楚成了三晋的直接对手。虽经多年混战，魏国的军事实力依旧在中原举足轻重。与魏国重新联合，共同瓜分天下，无疑是赵国的最佳选择。

魏国被打怕了，赵国权衡利弊，韩国打酱油，于是三家第二次联合起来。

公元前380年，魏武侯又抽风了，竟然联合秦国攻打盟国韩国。韩国自忖不敌，就向齐国求救。齐桓公在谋臣田臣思的提议下，趁着三晋内耗，出其不意地侵伐燕国，夺取了桑丘。

身材娇小的燕国打不过齐国，燕简公便派人向邻近的赵国求救。赵敬侯突然发现形势发生了变化：魏国跟韩国打仗，齐国跑燕国去凑什么热闹？于是，赵敬侯立即派人通知魏武侯和韩文侯，说你们别打了，齐桓公这个老混蛋，趁机偷偷跑到燕国偷桃子呢！

原本还打得不可开交的魏武侯和韩文侯，得到赵敬侯传来的消息，宣布就地停火，魏、韩两军手牵手火速北上，与赵军会合后杀向燕国，大败齐军。

公元前378年，三晋觉得上次打得还不过瘾，再次联合起来讨伐齐国。三晋联军的实力，齐军不是没有见识过，所以齐军基本上是一触即溃，被三晋联军一路杀到齐国的腹地灵丘，即今天的山东省高唐。

在赵国的东北面，被魏国赶进太行山区的中山国君经过二十多年的励精图治，趁着三晋难以顾及之机开始躁动，带着臣民杀下山来，一举收复失地，定都灵寿，重建了中山国。

公元前377年，魏军与中山桓公大战一场，意图再灭中山，却遭遇失败。

魏国与中山国互掐，最高兴的自然是围观看热闹的赵国。中山国地处赵国与燕国之间，战斗力又不可小觑。无论魏国控制中山，还是中山复国，对赵国而言都是如鲠在喉。但是，在两者只能选其一的情况下，赵国宁可选择后者，因为赵国“单干”最大的对手是魏国，独立的中山国则可以成为赵国的朋友。中山复国，削弱了魏国对赵国北面的控制力，魏国对赵国的“月牙形”包围也就不攻自破。

公元前375年，魏武侯讨伐楚国，大战榆关。同年，韩国一举灭掉了邻近的郑国，并迁都于中原腹地的郑，准备脱离魏国“单干”。

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