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经过这一番辩论，群臣不敢再争执，开始分封功臣。
（3）萧何功劳第一
萧何，秦泗水郡沛县（今江苏沛县）人，因为做事一丝不苟，待人宽厚仁慈，才能超出同僚，被升为沛县主吏掾，即县令以下主事的官员。萧何是刘邦反秦的最早支持者之一，早年与刘邦友善交好。汉高祖刘邦起事之前，数次违法获罪，全赖萧何从中庇护才得平安。刘邦为亭长后，又因其办事不严密，常出纰漏，多次在萧何周旋下才处理妥当。刘邦曾率领一批民夫到咸阳服役，其中一般小吏都送给刘邦三百钱做路费，唯独萧何送刘邦五百钱。秦监察泗水郡的御史很欣赏萧何的才干，就征召萧何为卒吏。监御史考核手下从吏的能力和功绩，评出萧何才能第一。由于萧何治绩突出，监御史打算上奏朝廷，推荐萧何到秦中央做官。萧何坚辞而不就。
秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广起事反秦以后，刘邦也聚众数百人在芒砀山泽之间。得到陈胜、吴广起事消息后，萧何、曹参就劝说秦国的沛令举兵反秦，同时劝说他把刘邦徒众招来，以号令沛县父老，共谋大计。当刘邦、樊哙率众赶来时，沛令又反悔，把城门紧闭，不接纳刘邦、樊哙进城，而且想杀死萧何、曹参。萧何与曹参秘密从城上缒下，逃至刘邦军中，后来帮助刘邦把沛令杀死，接着就率众起义。此后，刘邦称沛公，萧何被任命为沛丞，负责行政和后勤事务，一直跟随刘邦转战东西南北，是刘邦最有力的辅佐者之一。
汉元年（公元前206年）十月，刘邦攻入关中，秦王子婴束手投降。进入咸阳以后，将领士兵纷纷跑到秦朝的府库中掠取金帛财物，只有萧何不顾金帛财物，进入秦丞相、御史府，将秦朝的法律、文书、档案秘籍和图书全部清点接收，使沛公刘邦得以明白天下险要形势、户口多少、强弱分布、百姓疾苦，打下了他日扫荡群雄、统一天下的基础。项羽攻入关中以后，掠取秦宫的宝货、妇女，一把火烧得咸阳残破不堪；之后，又裂地分封，改变楚怀王同诸将“先入关中者王之”的约定，分封刘邦在受大山隔阻的山坳里称王，以防止刘邦的势力扩大。汉王刘邦对项羽的分封不公、不讲信义大为震怒，准备发大军与项羽一决高下。周勃、樊哙、灌婴极力相劝，刘邦的怒火仍不能平息，萧何对刘邦说：“虽在汉中恶地为王，总比死还强一些罢？”刘邦忙问萧何：“你怎么能说是死呢？”萧何为他分析说：“现在您部众兵马都不如项羽，战必败，又怎会不死？《周书》说，天予不取，反受其咎。所谓‘天汉’的说法，是称颂其美。能够隐藏自己于一人之下，而取信于君王，商汤、周武王就是这样的人。我希望大王能够称王于汉中，休养百姓招揽贤人，同时收用巴蜀，这样做以后就可以还定三秦，这样，还是有希望夺取天下的。”听完萧何的一番分析，刘邦极为赞成。然后，刘邦率领人马来到汉中，并任命萧何为丞相。萧何做了丞相以后，迅速挑选贤能官员，把巴、蜀地区控制起来，这个从战国以来备受称誉的“天府之国”成了后来刘邦同项羽争雄天下的总根据地，源源不绝的士兵、粮秣和军资在萧何的精心组织下送到了楚汉战争的前线，对楚汉战争的胜利起到了至关重要的作用。萧何的分析显示了他长远的政治战略眼光。
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韩信年少时，家中贫困，自己既不能当官，又不能经商作买卖，经常寄人篱下，别人都很厌烦他。陈胜、吴广反秦以来，韩信仗剑从军，参加了项梁队伍。项梁死后，韩信几次向项羽出谋划策都遭冷遇，韩信被迫投靠刘邦，因犯法当斩，正碰上夏侯婴，才免一死。上荐给刘邦以后，韩信被任为治粟都尉。后来韩信感到刘邦无法真正信任和重用自己，愤而出走，萧何月下追回韩信，力劝刘邦立坛拜将，重用韩信，使得韩信成为刘邦手下所立军功最多的将领，对楚汉战争的胜利起了关键作用。
汉元年（公元前206年）八月，刘邦开始进攻关中，留萧何守汉中。萧何全力经营巴蜀，征集兵源，筹集军资，源源不断地输送粮草兵丁，保证了前线需要。汉二年（公元前205年），刘邦率军东出函谷关，千里奇袭彭城（今江苏徐州）。萧何留守关中，以栎阳（今陕西富平）为临时都城，辅佐太子刘盈，制定严明的法令规章，建立宗庙、社稷、宫室、县邑，使整个关中地区的社会和生产秩序走上了正确的轨道，保证了后方的稳固。刘邦也给了萧何以治理后方的权力，凡后方军国大事，一经萧何上奏即刻批准，来不及上奏的也予以认可，给了萧何“便宜行事”的权力。刘邦在前线作战，几次几乎全军覆灭，全赖萧何在后方统筹安排，不断征发兵士，保证了刘邦兵员和军资的补充，使刘邦未因军事失利而一蹶不振。因此，刘邦将关中的军政大事放手交给萧何，使得萧何得以独立自主地充分发挥才能，取得了赫赫成绩。
汉三年（公元前204年），刘邦和项羽在京、索（今河南京县）一线对峙，萧何兢兢业业地给艰苦的前线提供补给。为此，刘邦数次遣使到关中慰问萧何。谋士鲍生对萧何说：“现在汉王披坚执锐、鞍马困顿地在前线作战，却数次派使者前来，是因为他不放心您一个人在后方威权过重啊！所以，你不如派遣自己能打仗的子孙及族人一律到前线作战，这样，汉王就不会怀疑你了。”萧何依计而行，汉王刘邦果然十分高兴。
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