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黄巾起义形势示意图
张角领导黄巾军在钜鹿誓师起义后胜果累累，他与张宝、张梁兄弟三人各自率领人马向官军发起了猛烈进攻，不久，冀州的大部分地区便被占领了，大有南下、西进攻取洛阳之势。汉灵帝对此十分害怕，在将皇甫嵩、朱派往颍川的同时，把北中郎将卢植派往冀州，征讨张角领导的黄巾起义军。卢植接连打了胜仗，杀死了一万多黄巾起义军。张角变换了方针，率起义军固守广宗（今河北威县东），以便凭借坚城寻找时机。卢植让士兵垒筑围墙、开挖壕沟、制作云梯，准备攻城，张角十分被动。恰在此时，卢植与宦官发生内讧，宦官们陷害卢植不全力进攻只知静候观望，汉灵帝也恼怒卢植久久不能胜张角，将卢植用囚车押回京师问罪。汉灵帝改派东中郎将董卓掌管冀州军事。董卓是一介武夫，没有多少军事才能，来到冀州后不久，便被张角领导的起义军打得溃不成军，成为起义军的手下败将，被汉灵帝革职查办。
中平元年（公元184年）六月，皇甫嵩镇压了颍川、汝南等地的起义军之后，汉灵帝急令他前往冀州镇压起义军。这时，黄巾军首领张角因病去世，冀州起义军一分为二，一支由张梁率领驻扎于广宗，一支由张宝率领驻扎于下曲阳（今河北晋县东）。皇甫嵩领兵浩浩荡荡地扑来，首先遇到了张梁领导的广宗起义军。皇甫嵩屯兵坚城之下，一时没有办法破城。他与起义军交战经验丰富，眼见强攻不行，马上命令休兵一天，以寻找另一个机会。起义军战斗多日，疲劳过度，再加上看到敌军一日没有进攻，便放松了警惕。皇甫嵩趁着天黑之际将其部队调遣到广宗城下，天刚一亮就向起义军发起猛攻。沉睡中的起义军慌乱应战，虽然奋起抵抗，可由于事起突然，始终未能扭转被动的形势。激战至早饭时，三万多黄巾战士英勇战死，主帅张梁也战死沙场。余下的五万多黄巾战士宁死不屈，毅然跳下水流湍急的清河，被流水卷走。广宗的黄巾战士就这样失败了。打了胜仗的皇甫嵩大施淫威，他将天公将军张角从坟墓中掘出，开棺戮尸之后又残忍地将其头颅割了下来，派人送往京师请功。由于广宗起义军失利，下曲阳地区的黄巾军就处于孤军奋战的局面了。十一月，皇甫嵩率领官军气势汹汹地杀奔下曲阳。张宝率领起义军与官军展开了一场血战，最后张宝战死，很多起义军惨遭屠杀。皇甫嵩乘胜追击，消灭了下曲阳的起义军。
在东汉末年的黄巾起义中，南阳地区张曼成领导的起义军也是非常有战斗力的一支。张曼成自称神上使，率领数万战士与南阳太守的军队进行激战，在中平元年（公元184年）三月的一次战斗中将太守褚贡都杀死，取得了重大胜利。在这之后，张曼成将宛城作为根据地到处攻击东汉军队，在一百多天的时间里南征北杀，战果辉煌。新任南阳太守秦颉在六月突然袭击宛城，张曼成没有防备，壮烈牺牲。起义军在新帅赵弘的率领下坚持战斗，并迅速发展到十多万人，又占领宛城。当时，朱已经将颍川、汝南地区的起义军全部清剿，又被派往南阳地区。六月，朱联合了荆州刺史徐及南阳太守秦颉的一万八千精兵包围了宛城。由于起义军英勇不屈的反击，朱连攻两个月，都没有攻下宛城。焦躁不安的汉灵帝对朱越来越不满意，心中产生了换将的想法。如不是司空张温说临战换将乃兵家之大忌的话，朱也会落得卢植的下场。朱在前方也听到了一些朝中的消息，为了保住自己的官职，急忙督促军队加紧进攻。十月，宛城终于被朱攻破，黄巾军首领赵弘也被他们杀死。
朱心中洋洋自得，做起了加官进爵的美梦。出乎意料的是，他刚离开宛城，黄巾战士便以韩忠为帅，在宛城再次起义。朱非常恼怒，中途折返重新杀向宛城，又将宛城包围起来。朱让一部分官军在宛城西南修建土山假装进攻西南方向，他则乘起义军主力奔救西南之机率精兵五千突袭宛城东北角，攻破宛城的第一道城墙。
韩忠被逼无奈，只得退守小城，向敌请求投降了。众位将领都愿意接受，可朱说：“在军事上，本来就有形式相同而实质不同的情况。从前秦末项羽争霸的时候，由于君主还没有确定，只有依靠奖励那些归附者，才能引来更多的人前来归顺。现在天下统一，只有黄巾军起来造反，如果接受了他们的投降，就不能鼓励那些守法的百姓；只有严厉镇压，才能惩罚罪犯。要是现在就接受他们投降的建议，就会助长叛军的气陷。他们在有利时起兵进攻，不利时则请求投降。接受他们投降就是怂恿敌人的作法，不是上策。”朱接连发动猛攻，没有攻克。他登上土山，观察黄巾军的情况，回头对司马张超说：“原因我已经明白了。眼下叛军被严密包围，内部形势危急，他们既无退路，又不能求降，只有拼死一战才能有一线生机。万众一心，已是无法阻挡，更何况十万人一心呢！倒不如撤除包围圈，全力攻城。韩忠看到包围解除了，一定自己出来求生，如果出城的话，必然会各寻生路、斗志全无。这是打败敌人的最好办法。”于是朱解除包围，韩忠果然上当，出城迎战，朱乘机大举进功，大败黄巾军，杀死一万余人。
韩忠被杀以后，孙夏又被推举为残余黄巾军的领袖，又一次把宛城给占领了。朱发起猛攻，司马孙坚带领部下率先登上城墙，宛城被攻取。孙夏望风而逃，朱一直追至西鄂县的精山，又一次大破黄巾军，斩杀一万余人。黄巾军兵败如山倒。别的州、郡杀死的黄巾余众，每郡数千人。
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